导读:2023年9月7日，深交所正式核准并公告终止对拓邦新能的IPO审核。彼时，不少涉足光伏行业的准IPO企业已因行业景气度上升而集体终止上市，因此外界一度将拓邦新能IPO失败归咎于业绩问题。如今，随着深交所最新一批现场监管典型案例的公布，我们知道还有隐情。

本文由口口财讯（ID: KoukouIPO）独家首发。

作者:季沐阳@北京

编辑:翟睿@北京

2024年3月中旬，深交所2024年第一期《发行上市审核动态》（以下简称“最新审核动态”）姗姗来迟，于近日下发至下属机关及主要中介机构。

从深交所整体情况来看，2024年1月中旬，深交所受理的IPO企业数量继2023年12月的低潮后再次归零。不过，当月有10家公司的再融资申请获得受理，其中5家在主板市场，5家在创业板市场。

同样，2024年首月，深交所召开了4次并购重组委会议，4家公司的IPO申请和1家再融资申请幸运地获得了在会上审核的机会，并全部获得通过。

关于发行上市监管，深交所坦言，2024年1月中旬，对2个IPO项目的发行人、中介机构及相关人员发出3份监管函，对5个IPO项目违规的发行人、12家中介机构及27名从业人员给予7次口头警告、15次书面警告、3次通报批评警告；某再融资欺诈发行项目发行人在一定期限内拒绝受理申请文件1次，公开承认不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员1次，公开谴责5名董事、监事、高级管理人员。

与往常一样，在本次最新的上市审核中，深交所也以“警示”为主，匿名公布了两起在此前上市审核中被现场督导的典型上市案例。

同样，随着上述发展趋势中现场督导细节的公布，一些早前宣布IPO失败的公司的失败真相也浮出水面。

这两个被深交所作为2024年典型案例重点推介的拟IPO项目，其中一个是主要从事医疗器械产品研发和销售的拟IPO项目，通过聘请第三方推介人的方式进行推介。IPO报告期内，发行人支付了大量推广服务费，主要针对前20名推广人员。发行人披露，所有相关推广服务均有相应证明材料。

深交所现场督导后发现，拟IPO企业在推广服务费的真实性和合规性方面存在问题，此外，分销收入的会计处理不符合企业会计准则要求。

据《最新审计趋势》报告显示，拟IPO药企的服务业绩文件多为补充材料。根据监管层现场监管时获取的工作邮件显示，该企业编制、补充了大量拜访总结、会议材料等宣传服务成果文件，甚至为此成立了“举证链工作组”，但相关服务成果文件明显异常。

至于这家企业的真实身份，两个月前《科创板财经》就已提前公布并详细报道，即辽宁伊尹生物科技股份有限公司（以下简称“伊尹生物”），该公司原计划在科创板上市，但由于科创属性不足，最终走向了创业板（详见《科创板财经》相关报道《2024年第一案！伊尹生物被通报批评IPO故意隐瞒多项重要事项，深交所:现场监管人员无情揭穿谎言，拟停止上市数年。

一年前的2023年3月21日，刚刚完成第二轮审核回复的伊尹生物IPO突然宣布主动撤回终止上市申请。

与伊尹生物一起，还有一家公司在最新的审计动态中被深交所公布为2024年现场督导督办第一案，其身份有点神秘。

深交所表示，聚焦审核重点问题，对某发行人申请首次公开发行并在创业板上市进行了现场督导，发现发行人股权转让及发行人对赌协议披露存在较大问题，特别是对赌协议披露不真实、不完整。

虽然深交所在最新的审核动态中并未点名这家IPO公司，但口口财讯从一位接近监管部门的内部人士处确认，该公司为绍兴拓邦新能源股份有限公司（以下简称“拓邦新能”）。

公开信息显示，拓邦新能于2022年12月27日正式向深交所提交创业板上市申请并获受理。

拓邦新能是一家专业从事光伏湿法添加剂R&D、生产和销售的企业，主要产品包括晶体硅太阳能电池碱性抛光添加剂、制绒添加剂和清洁添加剂，用于太阳能电池的清洁、制绒和蚀刻抛光。

根据拓邦新能此前的上市计划，其拟通过发行不超过16，666，667股股票募集资金4.3亿元，投资环保高效太阳能电池新材料、R&D中心建设等两大项目，并补充营运资金。

2023年8月29日，已顺利完成两轮问询和回复的拓邦新能突然向深交所提交申请，与其首次公开发行股票的保荐机构郭进证券一起撤回上市材料并终止审核。

2023年9月7日，深交所正式批复并公告终止对拓邦新能的IPO审核。

彼时，不少涉及光伏行业的准IPO企业因行业景气度上升而集体终止上市，因此外界一度将拓邦新能IPO失败归咎于业绩问题。

现在，随着深圳证券交易所最新一批现场监管典型案例的发布，我们知道还有其他事情需要隐瞒。

1）托邦新能上市两大“症状”作梦。

在主动撤回IPO申请终止上市半年后，拓邦新能IPO梦碎a股的谜底终于在深交所最新的上市审核中揭开。

根据最新《上市评论》公布的2024年现场督导第一案，深交所对拟在创业板上市的IPO公司发行情况进行了现场督导，发现股权转让和对赌协议披露存在“蹊跷”。

甲方、乙方和丙方都是拟IPO企业的创始股东。截至本次IPO报告期末，甲方为企业第一大股东和实际控制人，乙方为第二大股东，丙方不再持有发行人股份。

此前，拟IPO公司在向监管部门提交的材料中称，早在2017年12月，C就以1元/注册资本的价格将其持有的发行人30%的股份转让给B，6%的股份转让给A，并于2017年12月底申请了工商变更登记。

但经深交所现场监管，该企业上述股权转让存在异常:

第一，拟IPO企业为办理上述股权转让工商变更登记提供的《股权转让协议》签署时间和股权转让款支付时间异常。

通过查看丙方与甲乙双方的往来工作记录，督导组发现三方达成股权转让协议的时间为2017年12月底，但拟IPO企业提供的办理本次工商登记签署股权转让协议及召开相应股东会的时间为2017年11月中旬，早于三方达成协议的时间。同时，股权转让款的支付时间晚于股权转让协议约定的支付时间。

二是对上述股权转让定价的公允性存在疑问。

相关股权转让的定价1元/注册资本远低于拟IPO企业2017年12月31日的每股净资产1.6元/注册资本。

关于股权转让定价的原因，拟IPO企业曾向深交所坚称“本次转让定价公允”，价格较低，“主要是发行人发展前景不明，C退出时存在较大不确定性”。

然而，据深交所披露，当年C在工作邮件中明确表示，拟IPO企业的经营情况有所改善，盈利能力有所提高，股权转让前发行人营业收入正在逐年增长。

此外，更多细节显示，自2023年以来，即企业IPO审核的关键时期，甲乙双方已三次通过短信向丙方表达经济补偿意向。

随着深交所现场监管的深入，发现甲、乙、丙方的相关股权转让并不像拟IPO公司所宣称的那样“和平”“无争议”。事实上，在股权转让之前，丙方与甲乙双方存在矛盾和分歧，其IPO的保荐人在尽职调查过程中未能与丙方面谈。截至督导小组离任日，C公司尚未接受保荐机构和发行人律师的约谈，也未确认股权转让的相关事项。

比股权转让纠纷更为严重的是，拟IPO企业涉嫌故意隐瞒和虚假披露对赌协议。

2021年11月，甲方和乙方将其股份转让给拟IPO企业的董事长丁和客户总经理E。

据其披露，2021年11月18日，甲乙双方及拟IPO企业向丁方和戊方出具了一份承诺函（即对赌协议），约定在特定情况下丁方和戊方有权要求甲乙双方回购拟IPO企业股权，对赌义务主体为甲乙双方..

然而，经深交所现场督导发现，上述承诺函载明的对赌义务主体除甲乙双方外，还包括拟IPO公司，但公司在本次IPO申请的相关文件中未披露其亦有回购义务。

此外，为满足IPO企业审核对赌协议取消的监管要求，根据拟IPO企业向深交所提交的文件，早在2022年6月30日，甲乙双方及拟IPO企业已与相关外部投资者签署了《对赌协议取消协议》，约定投资者回购拟IPO企业股权所享有的对赌条款及其他特殊权利条款自始终止无效。

然而，深交所现场监管发现，直至2022年11月7日，拟IPO公司董事会秘书与本次IPO保荐代表人在签署对赌撤销协议时仍在进行沟通；根据IPO企业内部OA系统的审批流程和公章登记簿显示，对赌解约协议的真实解约时间为2022年11月21日和22日。也就是说，IPO公司、甲乙双方及相关外部投资者反向签署了对赌解约协议的签署时间。

如上所述，口口财讯已从接近监管部门的内部人士处确认，这家历史股权演变合规、对赌协议披露不实的IPO公司为拓邦新能。

公开资料显示，拓邦新能成立于2011年4月1日，初始注册资本为50万元人民币，其中张振华认缴28.5万元人民币，占注册资本的57%。白凌松认缴人民币19万元，占注册资本的38%，李一鸣认缴人民币2.5万元，占注册资本的5%。

截至2022年12月底，拓邦新能正式提交创业板IPO申请时，张振华和李一鸣分别持有拓邦新能35.8%和23.88%的股份，位列拓邦新能第一和第二股东。

柏凌松的名字早早消失在拓邦新能的股东名册中。

根据拓邦新能于2023年4月对深交所首次公开发行的首轮问询及反馈意见的回复，白为公司创始股东，原持有发行人38%的股权。

2013年5月，和白考虑到之前的出资额较大，经协商决定调整持股比例，白和分别将其所持股份的2%（对应1万元）和3%（对应1.5万元）以1元/注册资本的价格转让给。

本次转让后，白仍持有拓邦新能当时36%的股份。

2017年12月，白将公司30%的股权（对应出资15万元）以15万元的对价转让给，将公司6%的股权（对应出资3万元）以3万元的对价转让给张振华。转让价格为1元/注册资本。

2022年9月，随着拓邦新能IPO的开启，张振华、白凌松和李一鸣三位曾经的创业伙伴不得不再次直面自己的恩怨。

拓邦新能也向深交所承认，为证明上述股权转让的所有权已明确交付，拓邦新能及其在本次IPO中的中介机构多次尝试联系白凌松，以进一步核实相关事实。张振华多次通过短信、电子邮件和电话向白凌松发出采访邀请和采访提纲。保荐机构郭进证券及本次IPO的律师多次通过短信、电话、电子邮件、快递和实地走访等方式向白凌松发出采访请求和采访提纲，并多次前往白凌松住所，试图沟通和确认历史事实并安排与中介机构的采访，但均被白凌松拒绝。

“股权演变清晰且不存在争议，这是监管部门对拟IPO合规的基本要求。”上述接近监管部门的内部人士告诉口口财经，过去几年，不少公司因历史股权演变争议跌入上市门槛，其中包括一家已通过审核并获得发行批文的公司。也是因为在IPO发行过程中，突然被股权纠纷起诉，最终失败。

据深交所最新上市审核现场督导情况披露，2021年11月，即将启动上市计划的拓邦新能通过股权转让引入了一批外部投资者，其中包括自然人李仙德、陈康平。

根据拓邦新能此前公开披露的IPO招股书（申报稿），2021年11月24日，拓邦新能股东会决议同意张振华、李一鸣、李仙德、陈康等机构与自然人之间的股权转让。其中，张振华将其持有的拓邦新能2.7%的股权以1701万元转让给李仙德；李一鸣将其持有的拓邦新能1.8%的股权以1134万元转让给陈康平。

李仙德的另一个身份是晶科能源的董事长，陈康平是晶科能源的总经理。陈康平是李仙德配偶的兄弟，他们是晶科能源的共同实际控制人。

而晶科能源也是拓邦新能的主要客户之一。

2022年，即晶科能源董事长、总经理双双入股拓邦新能后的第一年，晶科能源以3535.31万的采购金额飙升至当期第一大客户位置，占拓邦新能当期总营收的15.19%。

拓邦新能在首次公开发行股票招股说明书（申报稿）中也承认，2021年11月，拓邦新能进行上述股权转让时，其、张振华和李一鸣分别与李仙德和陈康的同等投资者签署了《股权转让协议补充协议》，约定了投资者各自的特殊权利。与此同时，张振华、李一鸣等人还向投资者李仙德、陈康平出具了《张振华、李一鸣、绍兴拓邦电子科技有限公司承诺函》，承诺在特定情况下，张振华、李一鸣将根据投资者的选择无条件回购其持有的公司股份。

上述拓邦新能向深交所提交的IPO申请材料中还坚称，早在2022年6月30日，即拓邦新能IPO申请前夕，其根据规定对相关对赌协议进行了清理，因此在同一天，张振华、李一鸣和拓邦新能分别与李仙德、陈康平签署了《关于绍兴拓邦新能源有限公司投资相关事项的补充协议》。

2）郭进证券已经被追究了两代人的责任。

即使拓邦新能早在2023年9月就主动撤回上市申请并终止上市，但在监管部门一再强调其对拟IPO负有责任之际，对拓邦新能IPO“带病申报”的问责显然不会随着其终止上市而“撤回”。

对拓邦新能及其相关中介保荐机构的问责可能正在路上。

“可以理解，由于相关人士的拒绝，历史股权演变的核查难以执行，但对赌协议的披露不真实、不完整。恐怕拓邦新能和负责保荐和护送其IPO的两家保荐人都难辞其咎。”上述接近监管层的内部人士坦言。

拓邦新能此次IPO的两位保荐人是郭进证券的张建波和刘伟。

据扣扣财经了解，张建波和刘伟均缺乏保荐代表人行业经验，他们均在2020年后注册成为保荐代表人。到目前为止，还没有作为保荐代表人成功保荐IPO公司的先例。

“从深交所公布的现场督导情况来看，作为拓邦新能的保荐机构，郭进证券及其相关保荐代表人应当非常清楚其相关对赌协议的虚假披露。例如，到2022年11月7日，拓邦新能的董事会秘书仍在与其保荐代表人沟通何时签署对赌协议，这也表明张建波等人在2022年明确知情。上述内部人士表示，作为保荐代表人，两人没有想办法合规整改，而是选择为企业隐瞒，以至于对赌解约协议的签署时间出现了“异常”。

近年来，保荐代表人因披露拟IPO企业对赌协议不真实或未经审慎核查而被监管部门处罚的案例不止一例。

例如，2021年初，来自CICC的赵燕、秦煌在保荐极米科技第二次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责督促极米科技清理相关对赌协议并按监管要求履行披露义务，未主动就对赌协议是否符合相关监管要求发表专项核查意见。因此，中国证监会对CICC及上述二人采取了出具警示函的监督管理措施，极米科技也收到了罚款。

2023年8月7日，福贝宠物在撤回上市申请仅一个月后就收到了监管警示。

福贝宠物的情况和拓邦新能几乎一样。

根据相关监管警示公告，福贝宠物在审核问询回复中陈述的无效对赌协议签署时间与事实不符，未能保证申请文件及信息披露的真实性、准备性和完整性。

福贝宠物曾接受9家投资机构入股并分别签署对赌协议，涉及优先认购、股份回购、优先清算等特殊权利条款。2021年3月，福贝宠物与前述九家投资机构签署协议，终止前述对赌协议及相关特别权利条款。

在福贝宠物IPO申请审核期间，监管部门对对赌协议的签署和解除进行了问询。福贝宠物回复称，其已于2021年12月先后与9家投资机构签署协议（以下简称“自始无效对赌协议”），该协议是在2021年3月签署《取消对赌协议》的基础上进一步明确对赌条款。

但经上交所专项核查发现，福贝宠物自始无效的协议约定“本协议自各方签字盖章之日起生效”，但相关投资机构签署并返还协议文本的时间晚于2021年12月31日，且福贝宠物无法提供该协议签署时间在2021年12月31日前的客观证据。福贝宠物自始与相关投资机构签订无效对赌协议的实际时间应在2021年12月31日之后，审核问询回复内容与事实不符。

鉴于上述事实和情况，上海证券交易所稽核中心根据相关规定，对福贝宠物时任董秘、副总经理叶澄予以监管警示。此外，广发证券的两名保荐人也因未对福贝宠物履行保荐职责被上交所给予监管警示。

“招股说明书及相关申请材料是发行上市审核中的重要文件，市场和投资者对此高度关注。拓邦新能作为信息披露第一责任人，在申请文件中对对赌协议的披露不真实、不完整。”上述接近监管层的内部人士表示，《深交所股票发行上市审核规则》明确规定，“发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关主体应当诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法作出并履行相关承诺， 不得损害投资者的合法权益”，以及“保荐人及其保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽责。

（完）