近日，中国证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制，大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议。中国证监会上市司表示，下一步将科学协调好促发展、强监管和防风险的关系，多措并举积极并购重组市场，支持优秀典型案例落地见效。
“眼前一亮！监管部门对上市公司M&A和重组给予了大力支持，许多措施一针见血。有些表述甚至是近十年来首次出现，这也是市场的关键诉求和期待。”谈及中国证监会宣布的具体措施，美联储证券总经理助理兼M&A营业部主任尹中玉表示。
专注于提高M&A交易的灵活性。
许多长期关注M&A市场的投资银行家和专家认为，从中国证监会宣布的具体措施来看，M&A交易的实际灵活性有望提高。例如，针对长期困扰行业的估值和“对赌”问题，证监会提出提高重组估值包容性，支持交易双方在市场化协商基础上合理确定交易价格；坚持分类监管，基于未来盈利预期对大股东注资重组要求设定业绩承诺，其他类型重组双方可自主协商是否约定业绩承诺。
一些风险投资家表示，长期以来，轻资产和高科技项目的估值在并购过程中受到限制，这严重挫伤了并购参与者的积极性。与IPO退出相比，M&A退出的估值太低。如果企业处于传统行业，10到12倍的估值是可以接受的，但科技型企业的估值远不止于此。证监会明确表示，在市场化协商基础上合理确定交易价格，有助于提升科技型企业并购重组积极性。
杨基投资创始人、《中国M&A投资指南》作者侯铁成认为，总体而言，中国证监会发布的措施旨在激活市场，同时更加强调促进M&A市场的发展，增强M&A重组市场的活力。除了传统的鼓励并购和优化流程外，中国证监会还强调估值和业绩承诺的市场化，这将为受估值和业绩承诺限制的M&A案例提供更多灵活性。
尹中玉认为，近年来频繁出现在a股的M&A业绩“赌博”乱象将会收敛。在他参与的多个项目中，业绩“对赌”往往失去了应有的激励意义，这往往拖累了并购的效果。一方面，“对赌”的存在让买卖双方难以真正融合，成为“两张皮”；另一方面，“对赌”可能因行业因素或不可抗力而失败，甚至组织财务造假以达到业绩指标。现实中，双方为此对簿公堂的案例不在少数。
此外，随着政策对定向可转债的大力支持，上市公司并购重组的“工具箱”也将更加丰富。成金田律师事务所深圳事务所高级律师周芬表示，定向可转债兼具“股”和“债”的属性，可进可退，为并购双方提供了更加灵活的博弈机制，可以缓解上市公司的现金压力，减少大股东股权稀释。作为M&A在国际资本市场上的通用支付工具，它将在M&A交易中发挥非常重要的作用。
产业链“链主”大有可为。
证监会提出研究对大市值公司重组实施“快审”，支持行业龙头企业高效收购优质资产。对此，前润牧基金董事长向阳表示:“特别可喜的是，监管部门在制定这些规则时，充分吸收了来自一线从业者的意见，比如围绕链条型企业推动并购重组。”
尹中玉认为，这些措施符合实际考虑，具有“一举两得”的效果——市值大的公司往往资金实力相对雄厚，为其开辟“绿色通道”有助于带动M&A市场率先发力；同时，这类公司也是产业链的“链主”，其M&A战略通常围绕产业链展开，能够有效推动产业转型升级。
周芬还表示，预计大型公司在M&A的活动将会增加。在高质量发展的背景下，行业龙头公司收购“小而美”的公司，以实现强强联合和技术突破升级的目标。
“产业并购将成为主流。与十年前以‘加载业绩’为目标的M&A热潮不同，近年来市场对M&A的认识更加成熟，收购能够与上市公司产生业务协同效应的标的资产逐渐成为市场共识。”周芬说。
M&A市场生态有望进一步优化。
展望后市，尹中玉认为，预计在政策的温暖下，上市公司的并购意愿将逐渐增强，M&A市场的生态也将朝着更健康、更良性的方向发展。
deal globe创始人兼首席执行官林峰预计，未来将有大量非上市企业与上市公司合作，推动产业整合。上市公司之间会有更多的并购，因为上市公司的估值趋于合理化。同时，在产业链出海需求不断增加的背景下，跨境M&A业务有望逐步复苏。
硅谷天堂董事长宝月认为，M&A将有助于上市公司做大做强，也有助于解决企业单纯依靠IPO资产证券化的问题。在当前的市场环境下，证监会公布的措施将推动更多优秀的并购重组案例，这不仅有助于提升上市公司在资本市场层面的价值和拓展优秀公司资本证券化的途径，也有助于整合和优化产业链资源，加快科技创新和新的优质生产力的形成。
中华全国M&A协会会长魏立东表示，上市公司的M&A正逐步回归服务业务的发展，而不是资本市场套利的基本逻辑。结合本次政策调整，以募集配套资金为主要目的的并购将面临更大挑战，而真正具有协同效应和产业整合的并购将受到鼓励，并购将回归其应有之义。
不过，资深投行人士王认为，并购交易历来受到监管的支持，核心在于交易双方的意图和动机。他认为，应进一步严格审查M&A和重组交易的动机，以支持上市公司发展为出发点，而不是以促进利益相关者实现为出发点，并严格披露信息。
（文章来源:上海证券报）
