a股史上最大单日跌幅:96.44%！6月5日，进入退市整理期的退市花园城、退市碳元、退市通达股价分别下跌96.44%、83.33%、80.65%。这样的价值爆发，也可能让濒临退市的上市公司感到震惊。

在退市常态化的背景下，一些面临困境的上市公司也将破产重整作为避免退市的重要途径，相关案例近年来逐渐增多。记者梳理发现，截至6月4日，目前有27家上市公司正在推进(预)重组并发布相关公告，其中16家为(拟)申请或今年申请。

相对于重组方式，预重组近年来逐渐受到上市公司的青睐。“随着法院对上市公司重整的审查越来越严格，企业为了让法院认为未来的重整更具可行性，已经走了一个重整前程序，一些重整程序的基础工作已经预先安排好了。”北京卫恒律师事务所律师王昭通告诉《全国商报》记者。

美联储证券总裁助理尹中玉提到，在上市公司重组升温的同时，其必要性也受到了拷问。

另外，去年重组的15家上市公司，现在命运各不相同，很多公司的持续经营能力还不确定。"重组计划的完成并不意味着重组成功."王昭通说。

预重组成为主流，今年有16家公司参与。

记者发现，截至6月4日，a股市场共有27家上市公司正在推进(预)重组并发布相关公告，其中*ST高部、*ST金科、ST马頔申请或被申请重组，其余24家公司申请或被申请预重组。

从时间上看，上述27家推进(预)重组的上市公司中，今年有16家向法院申请(拟)或被申请。最新的例子是*ST嘉誉，6月3日公告，被债权人申请重整和预重整。

从(预)重组进展来看，24家预重组上市公司中，已有16家获得法院批准，进入预重组程序；三家重组上市公司中，除了ST马頔，*ST高部，*ST金科也已被法院受理。

重整和预重整有什么区别？

2023年12月7日中国法院网转载的《人民法院报》一篇文章写道，预重整是指债务人与债权人在申请重整前，通过庭外协商制定重整计划，并在获得多数债权人同意后，以重整程序的方式使重整计划对全体债权人具有约束力，从而早日实现债务人复兴的一种救助机制。

2022年第三期《法律适用》的一篇文章也写道，预重整与破产重整的主要区别在于司法介入的时间和深度不同。破产重整是在司法程序中进行重整的全过程，而预重整是在债权人和债务人对重整计划进行协商和表决后，法院才介入，更多采用私下协商机制。但是，从广义的破产重整程序来看，预重整也属于破产重整程序的范畴。

值得一提的是，之前a股上市公司较多使用重组模式，但近年来预重组模式更为流行。例如，今年以来已申请或被申请(预)重组的16家上市公司中，除ST马頔外，全部选择了预重组。

王昭通律师告诉《国家商报》记者，在没有进行重整前，法院可能会发现企业提交的方案比较粗糙，但同时，由于上市公司不能随便宣告破产，进入重整程序后，法院处于两难境地。虽然有些重整方案在确定性和可行性上可能存在一些问题，法院最终批准了，但也可能导致企业的二次破产，或者在重整程序中形成空转折。

“随着法院对上市公司重整的审查越来越严格，为了让法院认为未来的重整更具可行性，企业在前面走了一个重整前程序，把重整程序的一些基础工作提前。”王昭通说。

去年完成重组的15家公司命运迥异。

上市公司重组效果如何？

以去年完成重组的15家公司为例，国商报记者发现，虽然15家公司随后均向交易所申请取消退市风险警示，但目前仅有新华联、中捷资源、st朱权、ST洲际、ST西钢5家公司被取消退市风险警示。其中，在取消退市风险警示的同时，ST朱权、ST洲际、ST西钢三家公司在重组后仍具有继续经营的能力。

去年底完成重组方案的退市商城，也在今年1月如期注销。但由于退市商城仍触及退市风险警示及其他风险警示，公司股票继续被实施退市风险警示及其他风险警示叠加。

退市商城终于没能逃脱退市的命运，其股票于5月29日进入退市整理期。退市原因是“公司2023年度经审计的净利润为负且营业收入不足1亿元，2023年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告”。

其余9家未被撤销退市风险警示的上市公司中，最早的*ST荣泰于今年3月19日披露，已向交易所申请撤销退市风险警示，但两个多月过去了，仍无确认。

从今年一季度的情况来看，重组对所有企业盈利能力的恢复效果并不一致。

上述15家已完成重组预案的上市公司中，除ST洲际、新华联、中捷资源、*ST斗神、*ST金一未被撤销退市风险警示、退市商城外，其余9家公司今年一季度净利润仍为亏损。

除了财务退市带来的警示，其他因素也影响着这些重组上市公司的命运。

记者注意到，部分上市公司股价仍在低位徘徊，并未完全摆脱“面值退市”的风险威胁。如已被撤销退市风险警示的ST朱权，6月5日收盘报1.67元/股。最近有投资者问公司是否担心在上证所e互动上“面值退市”。

另外，也有一些上市公司在关键时刻踩矿中介。如*ST荣泰的审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)，上月被江苏证监局处罚暂停证券服务业务6个月。近日，有投资者在上证所e互动提问:公司“脱帽”会受到大华的处罚吗？*ST荣泰回应:公司对年报问询函的回复正在积极推进中，公司未收到大华所关于公司回复年报问询函存在障碍的相关通知。

上市公司重组的必要性有待检验。

值得一提的是，近年来a股上市公司重组有升温趋势。

美联储证券近日发布的a股M&A市场2023年总结及2024年展望显示，2023年共有27家上市公司向法院申请或被申请重整并发布相关公告，数量成为2007年我国颁布企业破产法、引入破产重整制度以来的最高值。

市场上也有声音质疑a股上市公司是否涉嫌泛化和滥用重组。

“整体来看，重组作为一种工具，并没有被上市公司充分利用，实际上是利用不足而不是滥用的问题。”王昭通说。

但与此同时，从上市公司重组的出发点和操作流程来看，有被市场质疑的地方，上市公司的重组效果也参差不齐。

美联储证券的上述报告认为，a股市场重组为了避免退市，带来了新老股东和债权人利益失衡等问题。

a股上市公司重组不断升温的背后还有一个背景因素，就是近年来监管层对退市常态化的持续推动。

今年4月，国务院发布资本市场新“国九条”，其中提出了“强化退市”的要求。证监会主席轻舞在2024年“5·15全国投资者保护宣传日”的讲话中也提到，坚决将“僵尸企业”和害群之马清理出市场。

那么，如何看待上市公司重组的价值和必要性？尤其是有退市风险的企业。

王昭通认为，从某种程度上来说，重组是严格执行退市制度的“监管者”，但确实有部分企业为了避免退市而选择重组。

“重组只是一个工具，在企业还有价值的时候才能发挥作用。如果企业本身的基础盘不好，那么再好的工具也发挥不了作用，我们也不能指望对这个工具进行太多的重组。”王昭通说，如果重组是包治百病的灵丹妙药，可以掩盖企业的各种问题，让企业避免退市，那就本末倒置了。

“真正的重组应该是基于企业的持续经营价值，而不是基于一个壳资源的重组。”王昭通补充道。

上市公司重组是否应该收紧？

在上市公司(预)重组升温的同时，似乎它的嘴也在收紧。

记者发现，今年以来，法院仅受理了*ST金科一家上市公司的重组申请。美联储证券前述报告显示，2023年，法院共受理上市公司重组申请16件。

目前还没有被受理的上市公司中，有一些公司已经走了很长的重组之路。比如ST花王早在2022年4月就已经进入重组前阶段，但公司至今仍未进入重组程序，这也让一些投资者在股吧里焦急地询问公司的进展。

与此同时，今年1月，*ST爱迪被法院认定缺乏重整可行性，不符合重整受理条件，法院裁定不受理债权人重整申请；今年4月，*ST泰安也被法院裁定不受理针对其的重组申请。除了拒绝重组，还有主动撤回者——在法院裁定受理之前，债权人撤回了对*ST尚美的重组申请。

最终，*ST爱迪，*ST泰安，*ST尚美都未能逃脱退市的命运，遭遇“面值退市”。

不过，在王昭通看来，目前上市公司重组市场的难度不是更大了，而是更开放了。“重组前给了大家很长时间相对公开、公平、公正的沟通。本来这些任务都是在水下进行的，现在都浮出水面了。比如以前法院不受理的相关信息就不会公开，现在就透明了。参与者多了，难度肯定会增加。”王昭通说。

尹中玉对国家商报记者表示，监管层也加强了对重组必要性的讯问。“今年重组要问的第一个问题是，你重组的必要性是什么？为什么要破产重整？你所在的行业有什么价值？”

“一个公司是否还有上市的价值，还是交给市场去判断比较好。我们可以对上市公司重组采取更开放的态度，把这个选择权留给债权人和投资者。”王昭通说。

(文章来源:国家商报)