火热的医美市场正在引来资本的争抢。2月28日，朗姿股份发布公告称，拟以现金方式收购郑州集美医疗美容医院有限公司（以下简称“郑州集美”）100%股权，本次关联交易作价1.55亿元。虽然交易金额不到2亿，但由于目标公司净资产为负且评估溢价较高，该公司的收购引起了市场关注。
分析人士指出，自2016年跨界进入医美领域以来，朗姿股份不断通过收购拓展医美版图，但累计业绩承诺无法兑现的风险不容小觑。公司能否实现“成为国内医美行业第一集团军”的目标还有待观察。
高溢价买入负资产
据公告，2月28日，朗姿股份有限公司全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医疗管理”）与芜湖陈波九号股权投资合伙企业（以下简称“陈波九号”）、芜湖金菊时尚产业投资合伙企业（以下简称“芜湖金菊”）及吴洪明。
股权转让完成后，北京朗姿医疗管理将持有郑州集美100%股权，郑州集美将纳入朗姿股份合并报表范围。银博宸九号的执行事务合伙人、基金经理为北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”），韩亚资管、朗姿的实际控制人为沈东日、沈锦华。本次交易构成关联交易。
公告显示，郑州集美成立于2020年10月19日，注册资本650万元，主要从事医疗美容服务。是经河南省卫生厅批准成立的二甲美容专科医院，经营范围主要包括整形美容、微整形、皮肤美容等。
虽然成立不到4年，但郑州集美已于2023年扭亏为盈。经审计的财务数据显示，2022年公司实现营收6933.04万元，净利润亏损1717.68万元；2023年，公司营收增至1.06亿元，净利润为769.28万元。
虽然已实现盈利，但郑州集美仍处于资不抵债状态。截至2023年末，公司总资产为1.08亿元，但负债高达1.37亿元，净资产为-2934.52万元。
虽然是负资产，朗姿股份还是给出了较高的溢价。根据评估，以2023年12月31日为评估基准日，郑州集美100%股权经收益法评估后的评估值为1.55亿元。经交易各方协商，郑州集美70%、18%、12%股权的转让价格分别为1.08亿元、2788.56万元、1859.04万元，合计1.55亿元。
朗姿表示本次交易价格公平合理。郑州集美目前经营良好，预计未来具有较强的可持续盈利能力。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。
存在业绩承诺不达标的风险。
针对本次交易，陈波九号作出业绩承诺:2024年至2026年，郑州集美扣非净利润分别不低于1054万元、1282万元、1529万元，累计扣非净利润不低于3865万元。朗姿股份承认本次交易存在业绩承诺不达标的风险。
这不是朗姿第一次采用“体外培育+成熟后收购”的模式。2022年9月和2023年7月，公司还通过这种模式收购了三家医疗美容医院，但目前来看，三家M&A标的最初的业绩承诺全部“惊心动魄”。
2022年9月，朗姿以现金方式收购昆明陈晗医疗美容医院有限公司（以下简称“昆明陈晗”）75%的股权。当时交易对方承诺昆明陈晗2022-2024年扣非净利润分别不低于1482万元、1605万元、1633万元，累计净利润不低于4720万元。
公告显示，昆明陈晗2022年经审计的扣非净利润为1516.23万元，仅比承诺的1482万元多30多万元。根据朗姿财务管理中心的初步测算结果，昆明陈晗2023年扣非净利润为1676.17万元，仅比承诺的1605万元多了70多万元。
2023年7月，朗姿还以现金方式收购了武汉五洲整形外科医院有限公司（以下简称“武汉五洲”）90%股权和武汉陈晗医疗美容医院有限公司（以下简称“武汉陈晗”）70%股权。
当时交易对方承诺武汉五洲2023年至2025年扣非净利润分别不低于1710万元、2147万元、2466万元，累计扣非净利润不低于6323万元；武汉陈晗2023年至2025年扣非净利润分别不低于907万元、992万元、1113万元，累计不低于3011万元。
根据朗姿财务管理中心初步测算结果，武汉五洲2023年扣非净利润为1785.86万元，武汉陈晗扣非净利润为1002.3万元。可以看出，虽然医美机构都完成了2023年的业绩承诺，但都可以用“惊心动魄”来形容。
为降低收购郑州集美业绩承诺不达标的风险，朗姿股份有限公司与陈波九号的共同实际控制人申东日翔朗姿股份有限公司承诺，“如陈波九号根据《关于郑州集美医疗美容医院有限公司的股权转让协议》向北京朗姿医疗管理履行业绩补偿义务， 陈波九号在协议约定的支付期限内向上市公司支付的补偿金额少于协议约定的补偿金额的，差额部分将由本人在协议中以相同方式支付。 在我和陈波九号未能足额支付补偿款前，我将暂停领取上市公司现金分红，直至我的承诺和义务履行完毕。”
医疗美容市场竞争激烈。
朗姿股份成立于2006年，成立之初主要从事女装销售，是中国历史最悠久的女装上市公司之一。2014年，朗姿株式会社通过收购韩国知名童装上市公司Akabang正式涉足婴幼儿服装及用品领域，并将业务触角延伸至婴幼儿领域。
自2016年以来，朗姿跨界进入医美领域，并通过并购不断扩大医美版图。截至2023年上半年，公司拥有33家医疗美容机构。此外，公司还设立了7只医疗和美国M&A基金，总规模为28.37亿元。
随着朗姿医疗美容业务的不断布局，该业务已逐渐成为公司的主营业务。财报数据显示，2022年，朗姿股份女装、医美、婴童板块的收入分别为15.35亿元、14.06亿元、8.78亿元，占总收入的比例分别为39.58%、36.25%、22.63%。2023年前三季度，医疗美容板块已超过女装板块，成为朗姿第一大业务板块，占总营收的43.23%。
近年来，医疗美容行业的增长受到了许多企业的青睐，但市场竞争也很激烈。朗姿股份此前曾表示，希望通过医美品牌的全国化推广和连锁化快速占领市场，力争以更快的速度成为国内医美行业的第一集团军。
从实际运营情况来看，实现这一目标并非一朝一夕之功。朗姿股份此前在接受机构调研时透露，根据公司可行性研究及近年来新设立医美机构的运营情况，成都高辛米兰、深圳米兰等自建综合医美机构预计需要3-5年才能实现盈亏平衡；轻医美容自建机构，如晶肤科新建的门诊部或诊所，预计需要1-2年才能实现盈亏平衡。具体而言，取决于新机构所在地区的市场规模和增长率、当前行业竞争格局和形势以及当地社会、经济和文化发展水平或程度。
不过，朗姿股份表示，收购郑州集美是公司在内生和外延双重驱动下，加快布局泛时尚产业，提升医美业务规模和产业竞争力水平，加快朗姿医美业务全国布局，力争成为行业领导者的又一重要举措。本次交易完成后，公司医疗美容业务的财务状况有望得到进一步优化和改善，医疗美容业务的资产规模、收入规模和利润规模将持续增加。
（文章来源:经济参考报）
