来源:北美商业电信
近日，中国证监会连续表态将严厉打击证券行业腐败行为，清除资本市场毒瘤，维护中小投资者利益，严厉打击财务造假和欺诈上市行为，赢得资本市场点赞。
今天北美商业电信分享美国证券行业的监管制度，以供参考。
美国资本市场的法律基础是美国联邦证券法。美国联邦证券法要求发行人原则上披露信息，并辅以反欺诈制裁。
充分的信息披露可以确保投资者在做出知情决策时有足够的信息可供参考；反欺诈制裁用于确保所披露信息的真实性和准确性。
美国证券法的两大基石
美国联邦证券法主要由以下法律组成:
其中，最重要的两项相关法律与信托制度密切相关，这两项法律都是在上世纪大萧条后颁布的。一个是1933年通过的证券法，另一个是1934年通过的证券交易法。
《证券法》主要规定了信息的初次披露，即登记招股说明书和募集说明书。《证券交易法》规定了持续信息披露，主要包括定期报告、临时报告和其他重要事项。
由此可见，信息披露和反欺诈制裁是美国证券法的两大基石。
公司通过充分的信息披露向投资者展示其价值和发展潜力，吸引公众投资；反欺诈制裁保证投资者获得的信息的真实性和准确性，并提供权利救济。
美国资本市场的监管机构是根据1934年《证券交易法》成立的证券交易委员会。美国证券交易委员会有五个职能部门:
SEC有权制定规则，并依法实施法律和规则。有价值的信息披露对于SEC履行其保护投资者、维护公平、有序和高效的市场以及促进资本形成的使命具有重要意义。
严格控制信息披露。
美国证券法非常重视信息披露义务，其根源在于有效市场假说。有效市场假说是一种关于信息如何反映在证券价格中的理论。它认为当前的市场价格可以实时反映交易商品的所有市场信息，而股票则以其公平的市场价格进行交易。
因此，信息是否公开直接影响投资者的投资意愿。如果大量信息不公开，投资者会对他们愿意支付的价格打折扣；同样，信息不对称和欺诈也会影响投资者的投资意愿。信息披露可以帮助投资者预测未来的现金流和公司风险。
对公司来说，完整和准确的信息披露有三大优势:
1。公司的价值通过信息披露反映在股价上，可以增强投资者对股价的信心，吸引投资。
2。更真实、完整地披露公司内部可能影响公司股价的信息，有利于吸引更多投资者，投资者也愿意支付更高的价格。
3。充分的信息披露可以限制公司管理层的不当行为，保护投资者的利益。
目前美国证券市场的信托制度主要包括三个方面:发行信息披露制度、持续信息披露制度（定期信息披露制度、预测性信息披露制度）和并购法律制度中的信息披露。
后来，由于安然、世通、施乐等引发的证券欺诈丑闻。，美国国会通过了Sox法案，改革了信披制度，增加了表外交易的披露，加强了关联交易的披露，强化了高管在信披中的责任。
总体而言，美国法律条文对信息披露的基本要求是一致的，针对不同类型的信息披露义务人制定了不同的报告框架和详细规则。美国非常重视向所有公司全面、真实地披露相关风险，信息披露义务人不得选择性披露信息。
与此同时，SEC对信披违规的处罚也非常严格。一旦发现信息披露不准确，信息披露义务人将受到严厉处罚，甚至可能破产。
处罚包括监禁、罚款、禁赛和道歉。
在反欺诈制裁方面，美国信托义务人应承担的法律责任主要包括刑事责任、行政责任和民事责任:
1。刑事责任
任何人故意违反联邦证券法的注册或反欺诈规定都可能构成犯罪，具体处罚措施包括处以罚款或有期徒刑，或两者兼施。
例如，美国安然公司多年来持续进行制度化、系统化的财务欺诈丑闻，最终在2002年破产。2005年底，安然前总会计师向法庭承认犯有证券欺诈罪，被判处7年监禁并罚款125万美元。
2。行政责任
行政责任主要指美国证券交易委员会（SEC）的处罚。当信托义务人涉嫌违法，且经SEC调查后证据成立时，可提交司法部或直接诉诸法院，请求法院发布禁令，禁止行为人进一步违反《联邦证券法》，也可实施纠正性处罚以惩罚行为人。
例如，2018年，美国证券交易委员会（SEC）经过调查后发现，摩达互动公司的多项信息披露不实，指控该公司及其大股东桑德尔夫妇涉嫌IPO欺诈和挪用公款。SEC从法院获得了针对被告的资产冻结和临时限制令，禁止桑德尔夫妇及其公司进一步违反反欺诈法规。
3。民事责任
民事责任分为SEC提起的民事责任和私人提起的民事责任。SEC为投资者争取到的赔偿也是SEC监管的重要内容和考核指标之一。
美国证券交易委员会（SEC）起诉的大多数案件都以和解告终，该公司公开承认了错误。例如，美国银行银行和摩根大通在与美国证券交易委员会的诉讼中书面承认了自己的错误，并同意支付巨额罚款。SEC还在2018年起诉马斯克涉嫌证券欺诈。最终，马斯克辞去了特斯拉董事会主席的职务，并支付了2000万美元的巨额罚款。
关于中概股造假，2020年12月，美国证券交易委员会（SEC）宣布，Luckin Coffee严重虚报公司收入、费用和净运营亏损，欺骗投资者。Luckin Coffee同意支付1.8亿美元的罚款以达成和解。
此外，监管机构对投行的处罚也非常严厉。最新的案例是，3月14日，美国联邦监管机构对摩根大通处以约3.5亿美元的罚款，原因是该行未能妥善监督其自2019年以来的数十亿笔交易。
在诉讼制度方面，美国的市场化诉讼制度有效地为少数股东提供了保护。目前主要有集体诉讼和股东代表诉讼制度。
集体诉讼是指将诉讼的几个当事人视为一个集体，以集体中的一个或几个成员为集体代表，代表整个集体成员提起诉讼的诉讼。股东代表诉讼制度是指当公司合法权益受到侵害，公司拒绝或不愿通过诉讼追究侵权人责任时，具有法定资格的股东代表公司依照法定程序为公司利益对侵权人提起诉讼，胜诉所获得的赔偿或利益归公司所有。这些制度安排可以有效遏制公司控股股东利用其控股地位损害公司和中小股东利益的行为，扩大中小投资者的维权范围。
可见，美国资本市场的公平和效率来自于监管机构和市场机构的共同配合。一方面是由于完善详细的信息披露要求，同时允许一定的差异化。另一方面，对信息披露违法行为的处罚力度彻底落实，起到了强大的震慑作用。
