【/h/]资产重组是上市公司资源整合的重要工具。“正当”重组有助于公司做大做强，而“别有用心”重组则会侵蚀公司肌体，这成为交易所关注的焦点。据上海证券报记者统计，2023年有65家a股公司终止资产重组。交易所通过问询严格控制M&A及重组的“质量”，传达了严格控制上市公司重组的导向。
【/h/]发现目前对M&A及重组的问询主要集中在三个方向:一是标的资产质量是否良好；二是交易定价是否公允合理；三是严查关联交易、资金占用、真实债务等利益输送隐患。交易所通过查询“梁健”，引导上市公司积极“挖矿”，避免资产重组“顽疾”，确保资产重组健康有序。
【/h/]多维资产质量控制
【/h/]标的资产的质量直接影响重组效率和上市公司的未来发展，因此标的资产的质地成为交易所关注的重点。在全面注册制背景下，本次重组问询重点关注标的资产的持续经营、业务协同和业绩承诺可行性，并对标的资产可能存在的风险隐患进行挖掘。
【/h/]例如，在田字科技收购豌豆尖的交易中，交易所关注到豌豆尖的毛利率极高，报告期内毛利率在80%以上，豌豆尖还与“采购金额较大的客户”签订了年度框架合同，并与其他客户和供应商签订了单一订单合同。对此，交易所要求公司说明购买豌豆尖是否存在客户指定的情形，并说明标的公司毛利率远高于同行业可比上市公司的原因，高毛利率是否具有可持续性。
【/h/]部分公司资产重组是为了发挥协同效应做大做强，业务协同效应成为交易所考察标的资产的重要维度。在华旗环境收购广环江东的过程中，交易所指出，华旗环境主要从事污水处理业务，而广环江东主要从事垃圾发电和厨余垃圾处理业务，要求公司详细说明双方是否属于同一行业、是否存在协同效应或是否为密切相关的上下游产业，本次收购是否符合相关规定。
【/h/]申万宏源首席市场专家桂郝明表示，从交易所的问询中可以看出，业务协同是监管的要点，特别是对于科技类上市企业，规则要求拟收购的资产必须符合相关基本要求，且行业与公司应具有上下游联系，旨在强调内部协同，避免随意跨界并购。
【/h/]此外，为维护上市公司和中小股东利益，业绩承诺成为“必问”。在上述田字科技收购交易中，交易所要求公司说明本次交易的承诺担保是否充分，是否存在承诺方的对价股份无法全部用于业绩和减值补偿的风险。
【/h/]在这方面，桂郝明表示，尽管在实践中存在业绩承诺，但最终未能兑现的公司并不少。一些公司还通过股东大会调整业绩承诺，让相关各方都能“过关”。名存实亡的业绩承诺客观上可能成为利益输送的保护伞。这也是监管关注的重点。基于此，上市公司管理层应从保护上市公司和投资者利益的角度充分论证业绩承诺的科学性和合理性。
【/h/]持续关注标的资产定价的合理性。
【/h/]标的资产定价方式和估值的变化可能隐藏着因设计不公平、不合理而导致的利益输送风险，因此定价是否公允合理往往是重组问询的重点。
【/h/]万力收购特瑞电池草案显示，本次交易以收益法评估结果为基础，特瑞电池100%股权评估值为24.7亿元，评估增值率为627.9%，明显高于资产基础法评估值6.3亿元。对此，交易所要求公司说明在两种评估方法差异较大的情况下选择评估结果较高的收益法作为定价依据的原因。
【/h/]此外，交易所还注意到标的资产前期多次股权转让及增资的交易价格均远低于本次评估价格。对此，交易所要求万力说明本次交易与前次关联交易定价差异较大的原因及合理性。
【/h/]对此，桂表示，贸然进行高溢价并购不仅对企业有害，也会给投资者带来损失。上市公司实际控制人和管理团队应承担更多责任。
【/h/]前海开源基金首席经济学家杨德龙认为，自注册制稳步实施以来，并购重组的规范性明显提高。高估值、高溢价、高杠杆的“三高”M&A交易得到控制，真正能够带来优势资源整合、产业布局优化和区域发展协同效应的并购重组不断涌现。
【/h/]系统排查利益输送等隐患。
【/h/]目标公司的关联交易也是监管的重点，特别是如果存在关联方占用资金的情况，交易所将“刨根问底”，避免利益输送，以消除资产重组过程中的疑虑和隐患。
【/h/]例如，在迪达远洋收购浙江虎哥的案例中，交易所注意到目标公司的实际控制人浙江虎哥将其侄子（女）和副总经理的四套房屋的装修费约200万元计入浙江虎哥子公司的账户，并支付了相关费用。对此，交易所要求上市公司补充披露上述事项是否构成标的资产实际控制人非经营性资金占用。在交易所的追问下，相关方就资金占用问题进行了进一步说明并进行更正。
【/h/]对此，一位深度参与上市公司重组的市场人士表示，在他参与的一个项目M&A过程中，也发现了侵占目标公司资产的隐患，并及时封堵了风险点。
【/h/]该人士表示，并购重组不仅要规范上市公司的行为，还要密切关注目标公司的管理行为。由于目标公司的管理和信息披露不如上市公司公开透明，其管理层有时会侵占公司利益，这要求上市公司加大对目标公司的尽职调查力度，严格杜绝侵占公司利益等违规行为。
【/h/]（文章来源:上海证券报）
