导读:目前，海通证券是否因为羊绒家族IPO保荐被证监会直接问责尚未得到最终确认。不过，据寇寇财讯从接近监管部门的知情人士处获悉，来自海通证券的两名保荐人因在保荐羊绒家族IPO中尽职调查，已于日前被证监会处罚。

本文由Koukoucaixun (ID: KoukouIPO)独家首发。

作者:何@京

编辑:翟睿@北京

雨下了一整夜。

刚刚被上交所认定因一年内曝光多起IPO保荐项目而未履行职责的海通证券，将被要求对上市保荐项目进行全面自查，或将在证监会诚信档案数据库中再添“罪名”。

据寇寇财讯独家获悉，针对某拟IPO企业的上市项目，证监会已悄然出台相关监管措施。这份尚未正式公布的处罚决定，主要涉及拟IPO企业在证监会举行的抽查中被发现存在诸多违规行为，并因此受到监管部门的处罚。

如无意外，这也将是证监会2024年年中开出的首张涉及IPO现场检查的监管罚单。

与此票相关的拟上市主体企业为浙江羊绒世家服饰股份有限公司(以下简称羊绒世家)。

熟悉a股IPO审核流程的人，应该都很熟悉证监会对上市公司发起的现场检查。

正如交易所根据上市公司的需要对相关保荐机构和证券服务机构的执业质量进行现场监管一样，现场检查和现场监管不仅作为上市公司书面审查的重要补充，也是判断发行人是否符合发行上市条件、信息披露要求和中介机构执业质量的重要手段。当然，无论是证监会发起的现场检查，还是交易所发起的现场监管，对于那些为了上市而试图“带病过关”的问题企业都是极其震慑的。

根据证监会颁布实施的《首次企业现场检查规定》，现场检查可通过随机抽样和问题导向两种方式确定。证监会注册部每三个月组织一次抽样工作，中国证券业协会根据有关规定通过抽签确定随机抽样检查对象。

公开资料显示，羊绒家族于2023年初向证监会提交了在深交所主板上市的申请，并获得受理。

2023年1月6日，在证监会举行的2023年第一批申请IPO企业抽签现场，羊绒时嘉等5家IPO企业不幸入选现场检查。

根据当时现场检查的相关规定，证监会还承诺了对入选企业的“撤单”权。

即被检查对象在接到书面通知后十个工作日内撤回初始申请的，原则上不再进行企业现场检查。

然而，包括羊绒家族在内的上述6家2023年首批入选现场检查的上市公司，均选择迎难而上，接受检查。

结果，仅仅一个多月后的2023年2月10日，羊绒家族主动撤回上市申请终止IPO推进，这也使其成为2023年入选现场检查的IPO企业中第一个“一查再撤”的逃亡者。

即便如此，已经过了“免检期”的羊绒家，仍在接受监管部门的现场检查程序。

当时，一位接近羊绒家族的中介向寇寇财讯透露，羊绒家族之所以迅速撤单，与监管部门在现场检查中发现的信息披露和内控方面的瑕疵有关(详见寇寇财讯的相关报告《2023年前三批IPO公司现场检查抽查溯源:现场检查17家，上半年“一站式检查”仅涉及一家公司。“撤”的是谁？》)。

如今，时隔一年多，羊绒贵族IPO“带病闯关”的处罚逐渐落地，也印证了上述中介机构那些年所说的话。

羊绒家族本次在深交所主板IPO的保荐机构为海通证券。

这是海通证券近一年来第五次卷入问题企业IPO保荐漩涡。

日前，2024年5月8日，海通证券因大连柯立芝半导体材料股份有限公司(以下简称“柯立芝”)在科创板上市过程中存在不良违规行为，被上交所通报批评(详见相关报道《要求上市项目全面自查！海通证券投行业务频频违规，惹恼上交所:带病保荐科力德IPO再遭通报批评，数十家拟上市公司可能受影响。

2024年1月29日，上交所不得不以一份监管决定指出，海通证券及其相关责任人在某首发保荐业务中，经多次教育仍未改变主意，仍存在“明显未履行职责、投行品控核心部门未认识到项目的重大风险、尽职调查存在疏漏”等缺陷(详见相关报道《难得！在IPO受理阶段被监管部门当场监管，海通证券保荐业务频频违规被罚:“引以为戒”成了一句话！不到一个月，四名保代被通报批评。

早在2023年6月中旬，上交所就将海通证券定性为“三宗罪”，称其保荐业务内部质量控制存在薄弱环节，并明确要求海通证券“引以为戒，采取切实措施整改”，并提交“加盖公司公章的书面整改报告”(详见相关报道《上海证券交易所保荐执业质量现场监管第一案》)。

事实上，就在2024年1月5日，上交所重申要求海通证券“引以为戒”前不久，海通证券作为江苏沃德农业机械股份有限公司(以下简称“沃德农机”)IPO的保荐机构，刚刚因为执业过程中的诸多违规行为，受到深交所和证监会的自律监管。

目前，海通证券是否因为羊绒家族IPO保荐被证监会直接问责尚未得到最终确认。

不过，据寇寇财讯从一位接近监管部门的知情人士处获悉，来自海通证券的两名保荐人，因在保荐羊绒家族IPO中尽职调查，已于日前被证监会处罚。

根据施思羊绒家族向证监会提交的IPO申请材料，海通证券派出了两位颇具资历的资深保荐人为其上市保驾护航，分别是朱桢和周磊。

需要指出的是，周磊也是可立得IPO项目的保荐代表人之一，该项目前几天因为上交所现场监管人员违规被调查而被重罚。

也就是说，2024年5月8日，刚刚被上交所通报批评上市的周磊，再次因保荐羊绒家族IPO被证监会处罚。

1)羊绒家族带病IPO

2023年上半年，羊绒家族IPO，作为当期唯一入选现场检查的“逃亡者”，一度引起市场高度关注。

在2023年之前的几年里，一方面由于现场检查的威慑力，另一方面由于上市公司检查“豁免期”的存在，IPO公司“一检查就撤”一度成为惯例。尤其是2021年初，多家入选公司大比例的集体“逃票”行为，不仅引发市场热议，也震惊了监管层。

由此，在监管层高度关注“即查即退”的治理，不断强调“申报即负责”的监管意识后，2022年下半年以后，“即查即退”的现场检查“规避”现象明显改善。

2023年上半年，在证监会当年召开的两批首发企业现场检查中，唯一可以称得上“一查再撤”的项目是羊绒家族IPO。

羊绒时嘉是一家以羊绒、羊毛等毛绒材料为核心的服装服饰企业，主要从事时尚服装服饰的设计、研发、生产和销售。

根据原计划，羊绒家族拟在深交所主板上市，拟发行不超过1933.3万股，募集资金35084.1万元，用于“营销网络建设”、“智能化生产线建设”等项目的投资。

“就羊绒家族的营收水平和行业属性来看，即使没有入选现场检查，在新注册制全面改革的上市规则下，也不可能在主板上市。”一年多前，在羊绒家族主动撤回上市申请后，上述接近羊绒家族的中介人士向寇寇财讯表示。

2023年2月6日，羊绒家族IPO终止上市前夕，a股全面注册制改革正式启动，拟在主板上市的公司定位为突出“蓝筹”特征。主板上市公司的最低财务标准还要求，最近三年累计净利润不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元。

另一方面，羊绒家族的相关财务指标显然难以契合“市场蓝筹”的定位。

根据羊绒家族招股书，2019-2022年上半年，羊绒家族营收分别为7.35亿元、6.48亿元、7.5亿元和3.19亿元，扣非后净利润分别仅为5648.54万元、3042.96万元、6089.95万元和3335.25万元。

与此同时，市场上还流传着在注册制下，主板IPO申报企业的行业被分为禁止类、限制类、允许类和支持类，即“IPO主板'红绿灯'规则”，称产品为相对传统的大众消费企业，行业壁垒较低，如食品、家电、家具、服装鞋帽，从事快消、餐饮连锁业务。

也就是说，在综合注册制下，服装、家居等行业一般不建议申报主板上市，除非在模式上有很大创新或者营收利润的规模效应。

虽然直到现在，监管层都没有对外界流传的“IPO主板‘红绿灯’规则”的真实性做出回应，但经过一年多的“实践”，业界对这一规则的真实性已经达成共识。

在羊绒家族IPO现场检查被监管层发现涉嫌信息披露等违规行为之前，羊绒家族内部控制的有效性存在诸多质疑。

例如，羊绒之家某子公司财务部曾利用职务之便，采取从公司保险柜中盗取现金、用现金支票提取现金、虚报公司银行账户财务支出、隐瞒公司银行账户收入等方式和手段，伪造供应商公章加盖确认函掩盖侵吞事实，侵吞的资金用于其高额生活消费。

部分违法行为也发生在羊绒家族本次IPO的报告期内。

2021年12月31日，杭州市滨江区人民法院以财务人员犯挪用公款罪、伪造公章罪，判处有期徒刑八年，并处罚金30.1万元。限于损失1208.48万元，责令其继续退出其余违法所得。

随后，因该财务人员在案发后与其配偶办理了离婚手续，并将财产转移至其配偶名下，涉嫌不当转移资产逃避债务。

于是羊绒家族的子公司于2022年9月以债权人的身份向杭州市西湖区法院起诉财务官及其前配偶，请求判令撤销他们之间的资产转移，但西湖区法院以不具有管辖权为由不予立案，随后羊绒家族向财务官所在地法院提起诉讼。

2)海通证券频触“雷”:高管鲍代连被问责。

海通证券作为羊绒家族IPO的保荐机构，于2022年6月下旬正式接手首发项目。

根据寇口财讯获得的一份关于羊绒家族首次公开发行及上市辅导的报告，羊绒家族于2022年6月27日与海通证券正式签署上市辅导协议，由此拉开了其正式IPO征程的大幕。

当时海通证券派往羊绒世家的导师团由朱桢、周磊、李广庆、陈晓楠、刘雅静五人组成，朱桢为组长。

仅经过近半年的辅导，海通证券于2022年底完成了羊绒世家的辅导验收。

随后，朱桢和周磊成为羊绒家族的保荐人，并正式向证监会提交上市申请。

如前所述，朱桢、周磊近日因在羊绒家族IPO保荐工作中未勤勉尽责被证监会处罚。

有意思的是，各种细节显示，海通证券对羊绒家族IPO的“粗心”保荐，在其当时的辅导报告中已经有所体现。

2022年10月，在海通证券向监管部门提交的《关于羊绒家族首次公开发行及上市进展情况的报告(第一期)》中，仅经过三个多月的辅导，朱桢、周磊等人就在报告“仍存在的主要问题及解决方案”一栏中直接表示“本次辅导期内发行人无其他重大问题”。

“朱桢和周磊都可以说是目前海通证券投行业务年轻一代的代表。他们都有丰富的经验，尤其是朱桢，他已经获得了保荐代表人的资格，并且已经工作了十多年。"一位接近海通证券的内部人士告诉寇口财讯。

朱桢和周磊都是海通证券培养成长起来的保荐代表人。

据寇寇财讯报道，朱桢于2005年进入海通证券，开始了他的投行经历。2012年成功注册为保荐代表人。随后的十年间，他作为保荐人成功护送巨化科技、杨凡新材料、山科智能等企业实现IPO上市。此外，他还成功发起了许多可转换债券和非公开发行项目。

和朱桢相比，周磊的专业资历有点浅。

和朱桢一样，周磊加入银行后一直在海通证券工作。2011年8月进入海通证券后，即将到期13年。

2016年，周磊正式注册成为保荐代表人。虽然他已经有一年没有成功保荐一家IPO公司上市了，但是在这八年的时间里，巨化科技、永创智能、远成环境上市后的定增项目还是经常见到的。

周磊上一次成功发起的投行项目是芯微包的私募。

2023年8月1日，芯微包发布公告称，向共计13名特定对象发行公司股份1049.72万股，募集资金总额7.98亿元，发行价为75.99元/股。

此外，周磊还在巨化科技和芯微包的IPO项目中担任持续督导。

值得注意的是，周磊还是另一家刚刚被海通证券处罚的IPO项目科力德的保荐代表人。

可立得的IPO“案例”也与羊绒家族带病突围的过程略有相似。

2023年6月申请在科创板上市后，科力德幸运地没有被现场检查选中，但在随后的IPO审核过程中，却因其保荐机构海通证券的执业质量受到上交所的监管。

这个调查不重要。一系列违法事实都在监管部门的眼里。

2024年5月8日，上交所发布《对保荐人张博、周磊通报批评》的决定称，张博、周磊作为科力德科技创新板IPO的保荐人，经上交所现场监管，未充分关注和核对科力德的R&D人员数量和R&D投资额，扣除相关数据后，科力德不再符合科技属性条件；此外，成本核算准确性未得到充分验证，相关披露不准确，保荐职责履行不到位。上述行为违反了《保荐机构尽职调查指引》和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第十五条、第二十七条的相关规定，决定对保荐代表人张博、周磊给予通报批评。

随着周磊、朱桢再次因IPO保荐被证监会处罚，自2023年11月以来的短短半年时间里，海通证券至少有12名保荐人被采取17项行政监管措施、行业自律组织纪律处分或自律监管措施，这一处罚记录数量是目前国内券商中最高的。

短时间内屡次触碰监管红线的海通证券，把“引以为戒，采取切实措施整改”的要求当成了一句话空，也在为自己“屡教不改”的任性付出代价。

由于海通证券在IPO保荐业务中多次违规，上交所已明确要求其“对发行上市的保荐项目进行全面自查，采取切实措施，确保整改到位”。在向上交所提交了由主要负责人、保荐业务负责人、品控负责人、core负责人签字，并加盖公司公章的书面自查整改报告后，上交所也直言要“检查海通证券的自查整改情况”。

根据口口财讯统计，截至2024年5月12日，已在沪深两市申请IPO并等待推广的企业共有35家，其中海通证券为保荐人，其中拟在沪市上市的企业19家，深交所16家。

“对保荐项目进行全面自查，显然会影响IPO公司的审核和推进进度。更不可避免的是，监管部门还将大幅增加对海通证券保荐项目的现场监管和抽查比例。”上述接近监管层的内部人士表示。

根据上海证券交易所2024年4月30日正式发布实施的《上海证券交易所上市规则适用指引第3号——现场监管(2024年修订)》第七条“本所根据上市审核坚持问题导向，审核中发现下列情形之一的，将启动对保荐机构、证券服务机构的现场监管”，其中触发现场监管。

同样，2024年4月30日，深交所发布《深交所股票发行上市审核指引第4号——现场监管》，也提出“保荐人或证券服务机构专业素质评价较低或内控风险较高的，可以启动现场监管”。

(完)