【/h/]日前，据上交所官网披露，上交所决定对合兴股份（605005。SH）向不特定对象发行可转换公司债券的申请。根据此前预案，合兴股份本次发行可转债募集资金总额不超过6.1亿元（含6.1亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于新能源汽车电子零部件生产基地建设项目。

【/h/]上市审核委员会认为，合兴股份未能充分说明消费电子产品毛利率高于可比公司、存货大幅增加的合理性，不符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十八条的规定。此前，合兴股份6.1亿元再融资将被否。

【/h/]部分前期募投项目未能达到预期效益。

【/h/]合兴股份主要从事汽车电子及消费电子产品的研发、生产和销售。在汽车电子领域，公司致力于汽车电子系统及关键零部件的技术创新和产品创新，已形成新能源三电系统、智能驾驶、智能座舱和传统能源汽车动力总成四大系统的关键零部件产品。在消费电子领域，公司消费电子连接器主要应用于智能家电、智能办公、通讯等产品。

【/h/]关于公司本次拟发行6.1亿元可转债事项，上交所上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项:一是募投项目的必要性，审核重点关注了在前期募投项目部分未能达到预期效益的情况下实施本次募投项目的必要性及合理性。二是关于经营情况，审计重点关注报告期内公司主营业务毛利率波动的原因、与同行业可比公司毛利率的比较、消费电子与同行业可比公司毛利率差异较大的原因、经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异等。三是关于应收账款和存货，审计重点关注公司应收账款坏账准备计提是否充分、报告期内存货余额大幅增加的原因以及存货跌价准备计提是否充分。

【/h/]具体来看，合兴股份此前募投项目包括合兴股份年产1350万套汽车电子精密关键零部件技改项目、合兴太仓年产600万套汽车电子精密零部件技改项目、 合兴电子年产5060万套精密电子连接器技改项目和智能制造信息系统升级技改项目，其中合兴股份年产汽车电子精密关键零部件1350万套。

【/h/]“合兴股份承诺的营业收入为每年63，670.06万元，2022年实际营业收入为57，371.34万元，完成率为90.11%，未达到预期收入，主要系下游客户市场需求受宏观经济等多种因素影响，公司部分产品订单未达预期所致。”合兴股份表示，2023年以来，外部不利因素基本消除，公司与主要客户保持良好合作关系，前期募投项目效益总体呈现向好趋势。

【/h/]与年产1350万套汽车电子精密关键零部件技改项目相比，合兴股份表示，本次募投项目主要产品为新能源三电系统零部件、汽车转向制动系统零部件和车身电控系统零部件，主要应用于新能源汽车关键系统、智能驾驶、智能座舱等新兴领域，紧紧围绕近年来汽车行业发展趋势，下游市场需求将更加旺盛。因此，前次募投项目未能达到预期效益不会影响本次募投项目的产能和具体效益。

【/h/]此外，上交所还要求合兴股份详细说明前次募投项目实现效益的计算依据、过程及结果，相关在建项目的并表或其他转出情况，前次募投项目实施情况及实现效益的相关信息披露是否真实、准确、完整。

【/h/]消费电子产品的毛利率相对较高。

【/h/]公告显示，2020年至2022年及2023年1月至6月（以下简称“报告期”），受业务领域及产品类型差异等因素影响，合兴股份主营业务毛利率高于同行业可比公司平均水平。其中，同行业可比公司主营业务平均毛利率分别为28.64%、28.33%、26.29%和26.79%；合兴股份主营业务毛利率分别为34.59%、32.99%、31.85%和35.17%。

【/h/]具体来看，合兴消费电子产品毛利率明显高于同行业可比公司。报告期内，合兴消费电子产品毛利率分别为38.81%、38.67%、36.61%和40.34%。2020年至2022年，可比公司莱姆股份有限公司消费电子产品毛利率分别为21.14%、17.24%和14.24%；报告期内，采用互联技术的消费电子产品毛利率分别为34.31%、36.09%、35.54%和34.46%。维科精密消费电子产品2020年至2022年的毛利率分别为36.25%、27.56%和26.12%。

【/h/]当被上交所问及公司消费电子产品毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性时，合兴股份表示，从整体业务构成来看，来牧、电联科技、维科精密与公司从事汽车电子、消费电子的业务结构相似，因此为可比公司；然而，就具体的消费电子业务而言，这些公司所从事的消费电子业务与公司有很大不同。

【/h/]合兴股份选择铸诚科技对比毛利率。公司称，上市公司中，仅有铸诚科技从事与公司类似的消费电子业务。虽然有一些差异，但在上市公司中相对可比。

【/h/]公告显示，铸诚科技的终端组装产品与公司的消费电子连接器产品相当，其毛利率较高，2020年及2021年分别为36.42%及33.23%，略低于公司消费电子业务的毛利率水平。该公司的毛利率较高，这受到R&D投资较高、市场开发较早以及客户结构较为均衡等因素的影响。

【/h/]保荐机构国泰君安经核查认为，合兴股份凭借具有国际竞争力的产品性能和质量优势以及定制化产品开发能力，具备较强的盈利能力。与下游属于家电领域的可比公司铸诚科技相比，可比产品毛利率接近，毛利率差异主要受产品市场竞争力、客户群体等因素影响。公司与其他可比公司在产品应用领域和产品功能结构上存在明显差异，在产品销售单价、成本和性能指标上的可比性较小。

【/h/]库存规模的大幅增加引起了关注。

【/h/]报告期各期末，合兴股份股票账面价值分别为29240.34万元、46786.59万元、53574.24万元和48523.35万元，占流动资产的比例分别为33.22%、41.55%、46.12%和44。50 %。公司存货周转率分别为2.80次、2.53次、1.99次和1.83次。存货周转率逐年下降主要系公司存货规模增加所致。

【/h/]关于存货规模大幅增加的情况，上交所要求公司结合产品更新速度、公司经营策略、产品生产及备货周期等情况，说明报告期内存货商品、在产品模具及经营性现金流波动较大的原因及合理性，以及公司存货周转率与同行业可比公司的差异。

【/h/]合兴股份认为，公司存货增长的主要原因如下:第一，为避免停工停产和物流中断，公司原材料和库存商品有所增加，寄售仓库模式导致的库存商品增加即使在不确定性改善后仍持续影响公司；二是电气化背景下，公司燃油车相关部分项目需求出现波动或延迟，也导致公司库存周转时间延长，出现积压；三是公司不断开发新项目，相关模具及库存商品金额也相应增加。

【/h/]“总体来看，合兴股份下游客户均为知名客户，产品生命周期较长，整体库存库龄结构较好，价格下跌风险较低，未来将逐步消化降低，2023年有所改善。”合兴股份表示。

【/h/]（文章来源:经济参考报）