导读:上交所此次对海通证券的通报批评，与之前的自律监管有所不同。除了继续重申其“应当引以为戒，并针对相关问题严肃追究内部责任”的要求外，更因为海通证券在多项首发保荐业务中明显履职不到位，投行品控核心部门未认真进行尽职调查”，监管部门要求其“对上市保荐项目进行全面审查和自查”。

本文由Koukoucaixun (ID: KoukouIPO)独家首发。

作者:赵青@北京

编辑:翟睿@北京

俗话说“虱子多了不怕咬”。

用今天海通证券在投行业务上的经历来形容比较合适。

2024年5月8日晚间，随着上交所纪律处分决定的下发，海通证券再次受到监管部门的处罚。

这是海通证券第四次因IPO保荐尽职调查不到位被交易所采取自律监管措施。

2023年6月中旬，上交所将海通证券定性为“三宗罪”，称其保荐业务内部质量控制存在薄弱环节，明确要求海通证券“引以为戒，采取切实措施整改”，并提交“加盖公司公章的书面整改报告”(详见报告《上海证券交易所保荐执业质量现场监管第一次监管警示决定书》)。

上交所要求其“切实提高保荐工作质量”的说法犹在耳畔。

2024年1月29日，上交所不得不以一份监管决定书指出，海通证券及其相关责任人在某次首发保荐业务中未能回心转意，仍存在“明显未能正确履行职责，投行品控核心部门未能识别项目重大风险，尽职调查存在疏漏”(详见相关报道《难得！在IPO受理阶段被监管部门当场监管，海通证券保荐业务频频违规被罚:“引以为戒”成了一句话！不到一个月，四名保代被通报批评。

事实上，就在上交所重申要求海通证券“引以为戒”的前不久，2024年1月5日，海通证券作为江苏沃德农业机械股份有限公司(以下简称“沃德农机”)IPO的保荐机构，刚刚因其在执业中的诸多违规行为受到深交所的自律监管。

“海通证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，并根据相关问题进行内部问责。”深交所也在相关处罚决定中继续反复要求海通证券“切实提高执业质量”。

虽然监管层多次要求海通证券在IPO保荐业务上“引以为戒”，但对于海通证券来说，早已成了“空字。

结果，上述三大追责案不仅没有约束住海通证券，反而再次顶风作案。

2024年5月8日晚间，根据上海证券交易所发布的《海通证券监管自律决定书》，某IPO公司在保荐过程中存在“保荐核查履行不到位”、“保荐业务内部质量控制环节薄弱”等问题。鉴于相关违规行为及情节，上交所决定给予海通证券通报批评。

这也是注册制实施以来，上交所首次对该券商机构在IPO项目保荐中的尽职调查进行通报批评处罚。

因多次犯罪记录，加重犯罪。一直屡教不改的海通证券这次不会那么容易被处罚了。

需要指出的是，除了被上交所以通报批评的方式通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库外，上交所继续要求海通证券“采取警示并根据相关问题严肃追究内部责任”，但也明确要求海通证券“对发行上市保荐项目进行全面自查，采取切实措施确保整改到位”。在提交了由主要负责人、保荐业务负责人、质量控制负责人、核心负责人签字并加盖公司公章的书面自查整改报告后，上交所也直言“将对海通证券自查整改情况进行核查”。

“监管部门对券商发布自律监管措施，在以往极为罕见。”2024年5月9日，一位接近监管层的知情人士告诉寇口财讯。

据寇寇财讯，自注册制实施以来，IPO审核权下放至交易所后，共有安信证券、银河证券、招商证券、海通证券因保荐业务违规被交易所纪律处分，前三者的监管措施均由深交所发布。但只有海通证券被要求“对发行上市的保荐项目进行全面自查”。

“海通证券的相关做法确实激怒了监管层。在刚刚颁布的新‘国九条’中，我们多次重申要求强化发行上市全链条责任，进一步压实发行人第一责任和中介机构‘把关人’责任，建立中介机构‘黑名单’制度，海通证券本身就是中枪。”上述知情人士表示。

海通证券卷入违法漩涡的最新一个IPO项目，是大连碰撞半导体材料股份有限公司(以下简称“碰撞”)在科创板上市。

海通证券这次之所以在监管层挑起众怒，不仅在于其屡教不改，不服从监管层，还在于当时科力德IPO的违规行为已经被查处，这贯穿了海通证券被自律监管的前三次。

公开资料显示，科莱特于2023年6月15日向上交所提交了在科技创新板上市的申请，并获得受理。

此后不久，上交所向海通证券通报了当时的“三宗罪”，要求其“切实整改”。

2024年2月20日，在被上交所现场监管查处多项违规行为后，科力德以主动撤回申请的方式终止了其IPO的推进工作。

此前一个多月，海通证券刚刚被深交所和上交所警告“采取警示”。

“可见，监管部门三次自律监管都未能警醒海通证券，在被要求引以为戒、切实整改的同时，还试图隐瞒带病项目的经过，有顶风作案的动机。”上述知情人士表示。

1)现场监管再次显摆，海通证券再次“认罪”。

主动撤回上市申请两个多月后，在海通证券被通报批评上市的同时，科力德IPO失败的谜底被揭开。

作为中国高纯半导体材料专业供应商，科力德在提交给上交所的IPO招股说明书(申报稿)中描述了自己的主营业务——主要从事电子专用气体和半导体前驱体材料的研发、生产和销售，是国内为数不多的产品能够覆盖沉积、刻蚀、掺杂、离子注入、清洗等关键制造工艺的电子专用气体本土厂商。他还表示，公司的创始团队都来自当地。经过30多年的技术积累，创始团队对行业有着深刻的理解，并指导公司的技术研发和产业化道路。

根据科力德原上市计划，其曾拟发行不超过2，500万股募集资金8.77亿元，用于投资高纯电子气体及半导体前驱体生产线建设、半导体关键材料研发中心建设、高纯电子气体及半导体前驱体产业化三大项目，并补充流动资金。

科力德此次IPO选择的科创板第一套上市标准是“预计市值不低于10亿元，最近两年净利润为正且累计净利润不低于5000万元，或者预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”。

从科技创新板的属性来看，Collide也声称完全符合相关要求。如公司2020年至2022年R&D投资3857.12万元，占营业收入的6.35%，符合“最近三年R&D投资占营业收入的5%以上”的要求；截至2022年12月31日，公司R&D人员为44人，占当期员工总数的12.83%，符合“R&D人员占当年员工总数的比例≥10%”的条件。此外，其主营业务申请的发明专利多达19项，远超拟在科技创新板上市公司对专利的认定。

然而，就在2023年10月中旬上交所第一轮询价完成后，其上市审核进度几乎停止。直到2024年2月20日，暂停审核四个月后，Collide也主动终止了上市审核。

不出所料，Collide是仙威IPO上市审核流程现场监管的又一典型案例。

根据2024年5月8日晚间上交所在对海通证券作出通报批评决定的同时发布的另一份纪律处分决定，在其IPO申请过程中，上交所现场监管发现其存在“科技指标相关信息披露不准确”和“成本核算准确性解释不足”两大罪状。

根据此前向上交所提交的IPO申请文件，截至报告期最后一年年末，R&D人员数量为44人，占当年员工总数的12.83%。IPO报告期内，无通过岗位调整新增R&D人员，无专职R&D人员从事非R&D活动。

但上交所现场监管后发现，R&D人员数量披露不准确。

一是科莱特重新与部分员工签订劳动合同，并修改工种。

据上交所披露，科莱特子公司与13名员工在提交IPO申报后重新签订劳动合同，约定其工作岗位为R&D相关工作岗位，但之前的劳动合同约定上述人员的工作岗位为生产技术人员、安全与环境工程师等非R&D工作岗位。

二、上交所在Collide的OA系统中发现，2022年末，Collide将15名员工所在的部门从非R&D部门转移至R&D中心。

第三，在最近三年的IPO申报期内，科力德有33名所谓全职R&D人员实际上同时从事非R&D工作，但R&D人员认定和薪酬核算的主要依据显示，这些人员全职从事R&D活动。

因此，上交所认为，科力德认定上述人员为R&D人员的依据不充分，相关信息与申请文件中的披露不一致。

此外，R&D投资方面，经上交所现场监管确认，披露的金额也不准确。

还有，根据Collide的IPO申报文件，其最近三年累计R&D投资共计3857.12万元，占最近三年累计营业收入的6.35%。IPO报告期内，参与R&D活动人员的报酬按照参与R&D活动的工时比例计入R&D费用，合理准确。此外，R&D资料收集后的真实使用有完整的文字记录，并与具体的R&D项目相对应，相关记录全过程可追溯。

不过，上交所现场监管也发现，R&D费用披露存在三大疑点:

一是上述33名专职R&D人员参加非R&D活动的工资未按工作时间分配，均计入R&D费用，涉及金额805.36万元。

第二，ERP系统的图书R&D采集数据与原始纸质单据不符。例如，在一些系统中，作为R&D费用收集的材料显示在用于生产的批准的纸质文件上。又如，R&D部门留存的纸质单据采购明细未能与系统数据一一匹配，金额小于同期系统采购金额，涉及差额185.96万元；同时，部分R&D采集资料未留存或未使用纸质文件，同期系统采集金额484.8万元。

第三，R&D收购科力德与其实际需求不符。本次IPO报告期内，科力德开发气瓶阀门2399个，涉及金额388.03万元。瓶阀和钢瓶的使用有一定的匹配性，但Collide在报告期内开发和使用的钢瓶数量为零。

“发行人员工薪酬的归集及与R&D收购相关的内部控制与申报文件中的披露不一致，未充分说明R&D活动仅使用瓶阀而非气瓶的合理性，R&D费用的归集不准确，”上交所在对柯莱特的纪律处分决定中表示。

另外，在成本核算的准确性方面，由于科莱特的成本核算主要基于ERP系统的数据，并且通过上交所的现场监管，得知ERP系统生产高纯三氯化硼所使用的原料数量与车间实际投料量和BOM的理论需求相差较大。

上交所数据显示，IPO报告期内，ERP系统使用的原材料数量少于车间记录的287.40吨。如果按照报告期内的平均收购价格计算，涉案金额约为1469.96万元。此外，预计在同一报告期内，ERP系统使用的原材料相应成本低于理论值约3789.8万元。

对于上交所检测到的这些数据的异常，Collide并没有充分说明差异较大的原因和合理性。

海通证券作为Collide IPO的保荐机构，未对Collide科创属性指标相关信息进行充分核查，未对成本核算的准确性进行充分核查，导致“保荐核查工作不到位”的违规行为。在上交所对Collide项目的现场监管中，也发现海通证券在保荐业务内部质量控制方面存在诸多薄弱环节:

第一，关于品控和内核的意见落实不到位。

现场监管发现，海通证券的品控和内核部门对发行人的R&D和成本有所关注，但没有充分关注项目组出具的部分结论是否有相应的业务数据支持。

二是品控部门现场验证的有效性不足。

现场监管发现，海通证券品控部已对科力德ERP系统进行检查，并进行独立出图程序，但未发现相关异常。

2)海通证券数十个首发项目可能受牵连。

如前所述，上交所此次对海通证券的通报批评与之前的自律监管有所不同。除了继续重申“应当引以为戒，针对相关问题严肃追究内部责任”的要求外，更因为“海通证券在多项首发保荐业务中明显未履行职责，投行品控核心部门未认真进行尽职调查”，监管部门要求对上市保荐项目进行全面的审查和自查。

据寇口财讯统计，截至海通证券最新一轮处罚落地的2024年5月8日，目前已在沪深两市申请IPO并等待推进的企业有35家，其中海通证券为保荐机构，其中拟在上交所上市企业19家，深交所16家。

“对保荐项目进行全面自查，显然会影响IPO公司的审核和推进进度。更不可避免的是，监管部门还将大幅增加对海通证券保荐项目的现场监管和抽查比例。”上述接近监管层的内部人士表示。

根据上海证券交易所2024年4月30日正式发布实施的《上海证券交易所上市规则适用指引第3号——现场监管(2024年修订)》第七条“本所根据上市审核坚持问题导向，审核中发现下列情形之一的，将启动对保荐机构、证券服务机构的现场监管”，其中触发现场监管。

同样，2024年4月30日，深交所发布《深交所股票发行上市审核指引第4号——现场监管》，也提出“保荐人或证券服务机构专业素质评价较低或内控风险较高的，可以启动现场监管”。

2023年6月15日起，上交所一口气通报海通证券在三个IPO项目中的违法事实。过去一年，深交所、上交所相继对海通证券及其他IPO项目相关责任人进行重罚。近年来，尽管监管层一再警告，屡教不改、屡犯不改的海通证券，一方面在投行保荐业务上上演着荒唐事，另一方面其执业风险带来的后果也在自食其果。

2020年以来，在注册制改革的契机下，海通证券IPO保荐业务的爆发式增长是业内不争的事实。

2019年之前，海通证券在相关业务上的表现最多只能算是二线券商的中游。即使在2019年IPO保荐业务数量上，海通证券也仅以5个成功案例位列行业前十之外。

2020年下半年，随着海通证券在科技创新板保荐业务的发展，成为近年来投行圈最大的“破局者”——在突破以往投行圈“三中一中”对科技创新板业务垄断的同时，海通证券整体的IPO保荐业务也受此带动。

此后，无论是2021年还是2022年，海通证券都正式加入了中信证券和中信建投的a股“投行王”争夺，三家券商真正形成了国内投行业务第一梯队。

在刚刚过去的2023年，海通证券成功保荐19个IPO项目，位列行业第三，仅次于26个中信建投和25个中信证券。

2020年至2023年年中，海通证券也以110家成功IPO位列行业第三。与中信建投、中信证券共同组成了国内a股投行业务第一梯队，将其他券商远远甩在身后。

“近年来，监管层一直在积极引导保荐人的行业生态逐步从‘数量竞争’向‘质量竞争’转变，但也有部分保荐人对注册制下投行的责任存在错误认识。”上述接近监管层的内部人士对寇口财经表示，鉴于海通证券近年来屡出问题的现状，这似乎是最恰当的“反面典型”。

据扣扣财讯统计，截至2024年5月8日，近三年内，共有268名保荐代表人因相关执业违规行为被监管部门采取行政监管措施、被行业自律组织采取纪律处分或被采取自律管理措施，涉及近50家券商。

其中，海通证券以17名保荐代表人被处罚的记录位列券商之首。

据寇口财讯，早在2022年年中，海通证券就因申报项目退出率较高，被上交所定向开展执业质量现场督导。

2023年，海通证券申报的拟IPO项目高撤回率不但没有改善，反而愈演愈烈。

据寇口财讯统计，2023年年中，沪深两市，海通证券撤回和终止IPO申报项目多达16个，而2022年同期，海通证券撤回IPO数量为13个。自2024年初以来，在过去的4个月里，海通证券还被其保荐的7个上市项目停牌。

(完)