作为新“国九条”颁布后发起的首例合并案件，国联证券（601456。SH）和民生证券正式上线。

4月25日，国联证券发布关于筹划重大资产重组的停牌公告，终止申请撤回此前推进的定增计划。公告显示，国联证券拟通过发行a股股票并募集配套资金的方式收购民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“标的公司”）控制权。这意味着双方的重组整合已进入实质性阶段。

在政策鼓励券商做优做强的背景下，市场对此次合并给予了强烈的乐观预期。公告发布后，第二天间接持有民生证券股票的上市公司股价在二级市场迅速上涨。其中，北京利尔（002392。SZ）在4月26日录得7.43%的涨幅。

“定增+重组”完成整合

2023年，国联证券控股股东无锡国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）中标民生证券，获大股东同意变更。由于民生证券是一项优质、市场关注度高、竞标者众多的资产，国联集团最终在众多买家中以91.05亿元的价格竞得民生证券34.71亿股股份，市场得以一窥国联集团做大券商资产的战略决心。

当时市场不断猜测国联证券和民生证券将如何整合。截至4月中旬，民生证券发布债券募集说明书，其中提到第一大股东已完成变更，为国联集团，但目前无控股股东和实际控制人。如今，初步重组方案已经出炉，国联证券将采取“定增+重组”的共同方案，控股民生证券并完成整合。

具体来看，国联证券将发行a股股票购买民生证券控制权并募集配套资金。民生证券的股东将以标的资产认购国联证券新发行的股份。这种方案在上市公司和非上市公司的重大资产重组中较为常见。

最重要的是如何定价。即民生证券的股权价值是多少，股东可以据此兑换多少国联证券新股？

截至目前，民生证券的估值及参与交易的交易对方尚未最终确定。最终交易对方、标的资产范围等具体方案暂未披露，市场正在等待重组方案或报告的进一步披露。

不过，根据公告，国联证券正在与目标公司的股东进行接触，初步确定的发行股份购买资产的交易对方包括国联集团、山东高新创业投资有限公司、上海张江（集团）有限公司和山东卢鑫投资控股集团有限公司等45名股东。双方已就上述交易签署《合作意向协议》。这45名股东合计持有民生证券95.48%的股份。

此外，目前上述交易收购标的资产的具体范围仍在商谈中，以各方签署的正式协议为准。上述各方同意与国联证券就本次重组的具体标的资产范围、交易方式、交易方案、发行价格及定价等进行协商并尽快确定。

上述债券募集说明书显示，截至2023年9月30日，民生证券未经审计的总资产为566.08亿元，总负债为405.97亿元。2023年1-9月实现营业总收入36.44亿元，实现归属于母公司股东的净利润9.03亿元。

其中，业务方面，财富管理业务收入达11.1亿元，投资银行业务收入19.7亿元，资产管理业务收入7713.85万元，投资交易业务收入5.83亿元。

国联证券年报显示，截至2023年末，国联证券总资产为871.29亿元，2023年全年营业收入为29.55亿元，归属于母公司股东的净利润为6.71亿元。

业务方面，经纪与财富管理业务实现收入7.49亿元，投资银行业务实现收入5.17亿元，资产管理与投资业务实现收入4.67亿元，信用交易业务实现收入3.32亿元，证券投资业务实现收入6.75亿元。

虽然部分业务口径和统计时间存在差异，但就数据而言，国联证券和民生证券合并后资产规模将超过1000亿元，双方业务优势各不相同，明显互补空。

券商加速做优做强。

去年12月15日，在《关于核准民生证券变更主要股东的批复》中，证监会明确要求:“你公司（民生证券）应当会同国联证券、国联集团按照向我会提交的初步整合方案确定的方向和时间表，稳妥有序推进你公司与国联证券的整合工作。”

4个月后，国联证券和民生证券重组启动。由于它们的规模庞大，涉及大量股东、数十亿资产以及大量业务和人事安排，业内人士认为，此次重组的步伐快于市场预期。

如此速度的原因是北京社会科学院副研究员王鹏提到，重组案发生在政策推动和行业高质量发展的背景下。“在政策方面，从2023年10月* *金融工作会议首次提出‘培育一流投资银行和投资机构’。至新“国九条”，明确提出了促进资本市场健康发展的若干意见，支持总行通过并购重组和组织创新提升核心竞争力。在行业落地时间表方面，证监会此前提出力争用5年左右时间推动形成10家左右引领行业高质量发展的优质头部机构；到2035年，形成2至3家具有国际竞争力和市场引领力的投资银行和机构。我们可以看到政策的力度和速度，这次合并有望成为这一新发展阶段的具体实践案例。”

王鹏认为，通过并购和资源整合，不仅可以带来更大的业务规模和更高的运营效率，如规模效应的体现，即通过并购，两家券商可以共享后台系统、办公设施等资源，从而降低运营成本并提高盈利能力。而且，两家券商将实现优势互补，实现更全面的服务提升和客户群拓展。“从证券行业优化资源配置的角度来看，更多资源将向优质头部券商集中，有助于提高整个行业的运营效率和竞争力。”

上海一位在证券行业从业30年的私募人士提到:“在证券行业发展的历史上，通过并购重组来加强的情况屡见不鲜，尤其是中信证券。因为除了游戏价格和交易方案设计之外，在后续的整合、剥离和协同方面仍存在诸多挑战。着眼于未来的发展战略，看重哪些资产和优势，如何判断定价，如何成功‘剪枝嫁接’，如何协同发展，要很好地回答这些问题，拥有丰富成功经验的人在行业内实际上是相对有限的。”

事实上，市场对国联证券董事长葛晓波的履历一直高度关注。2010年，39岁的葛晓波开始负责中信证券的财务相关工作。在此之前，他拥有中信证券投资银行、上市办公室副主任、风险控制部副总经理和执行总经理的履历。可以说，中信证券M&A扩张的重要节点葛晓波一直“在线”，如早前的万通证券、华夏证券、金通证券的M&A案，以及其负责财务工作后的CLSA首个海外M&A，以及因离职而未能最终完成后续重组整合的广州证券的M&A葛晓波前往国联证券后，市场一直期待他能否发挥在该领域的特长，助推国联证券加速发展。

那么，从上述并购来看，国联证券如何化解这一系列并购发展后的各种整合和挑战？

一位接近上述M&A重组的相关人士称，此次M&A寻求的是实现“1+1”；市场化改革以来，国联证券在财富管理、资产管理、固定收益和衍生品等方面形成了竞争优势，而民生证券则在‘投资+投行+投研’方面探索出了增长新引擎。在区域分布上，国联证券立足于经济总量最大、发展速度最快、前景最好的长三角地区，深耕无锡，辐射重点区域，而民生证券分支机构主要集中在河南和山东。此次整合将快速提升财富客户规模，实现区域互补，更好地满足客户需求，提升整体竞争力。在资源配置方面，通过本次重组整合，有望在资金、人才、业务等方面实现优化配置。，并推动双方资源优势互补实现‘1+1》；2’，从而推动跨越式发展。"

根据公开数据简单测算，国联证券与民生证券整合后，投行、固收、研究、资管等主营业务将跻身行业第一梯队，成为准头部券商。未来随着投行、财富管理等业务天花板进一步打开，有望冲击行业top 10区间，挤进头部券商序列，实现更高质量发展。

王鹏提到，从更宏观的角度来看，券商的并购重组既是一种行业行为，也是一个需要回答的商业问题。从券商的属性来看，券商拥有其他传统金融机构不具备的深度服务实体经济的“工具箱”，如债券融资、股权融资等。不断做优做强，头部券商将能够更好地服务实体经济。同时，对于投资者而言，资源整合后券商实体的覆盖面和产品链更广、更丰富，从而为更多投资者提供更全面、更差异化的财富管理服务。如此，不断做优做强的券商将能够更好地串联起“投融”两端，真正承担起我国当前经济转型背景下券商的独特角色。

（文章来源:中国商业网）