科林电气控制权之争进入为期一个月的“决战”阶段。

5月23日晚间，科林电气（603050。SH）宣布收到要约收购报告书，青岛海信网络能源有限公司（以下简称“海信网络能源”）拟以33元/股的价格要约收购科林电气20%的股份，要约收购期限为5月28日至6月26日，要约收购顺利生效的前提条件为:

除海信网力外，科林电器创始人张成锁及其一致行动人协议也卷入控制权之争，对方为石家庄市国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“SDIC集团”和“石家庄国资”）。截至5月23日，海信净能直接持有公司14.94%的股权，持有24.51%的表决权；张成锁直接持有11.62%股权；SDIC集团持股11.18%。

近三个月来，三方相继在二级市场增持，要约收购是此次控制权之争的“重磅炸弹”。接下来有什么变化吗？

一位不愿具名的证券法专家对时代周报记者表示，目前来看，海信对科林电气的要约收购能否成功取决于多重因素，如是否会出现有竞争力的要约收购主体，原股东也可能提出更高的要约收购价格，以巩固或提升对上市公司的影响力；预受股份比例是否能达到要约人预设的股份比例；如果公司股票的价格在二级市场出现波动，将导致投资者对要约收购价格的预期发生变化。因此，本次要约收购能否成功仍存在不确定因素。

大结局来了？

科林电气控制权之争起源于今年3月。

科林电气3月18日公告称，3月15日，海信网能分别与李、曲、田烨、、刘福海、和刘签署了股份转让协议，上述股东拟将其持有的科林电气1159.24万股股份（占总股本的5.1%）转让给海信网能。

此外，公司副董事长李、董事兼总裁曲除向海信网络能源转让合计724.44万股上市公司股份（占总股本的3.19%）外，还将合计2173.33万股表决权（占总股本的9.57%）委托给海信网络能源。

对此，在接受媒体采访时，张成锁表示:“两位高管减持股份并将表决权委托给外界只是他们的个人决定，他们并没有提前告知我。”

海信。com本可以更早做些什么。3月11日至3月15日期间，Hisense.com通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计买入科林电气股份1127.9824万股，占上市公司总股本的4.97%。

因此，本次转让后，Hisense.com可持有公司10.07%的股权，实际持有19.64%的表决权，高于科林电气董事长张成锁持有的11.07%的表决权，成为表决权最高的第一大股东。

3月22日，Hisense.com继续增持81.34万股普通股，占总股本的0.36%，其表决权增加至20.00%。

3月25日，SDIC集团看到了战争的紧迫性，果断采取了行动。科林电气宣布，SDIC集团增持11.17万股公司股份，增持比例为0.05%，因此持有公司5%的股份。

自此，这场控制权之争正式打响，海信网络动力和SDIC集团先后开始在二级市场增持。

4月1日，这场控制权之争正式进入“三国杀”状态，张成锁发起反击，与其他三位高管签署一致行动协议，集体增持。

根据公告，张成锁、邱、董和王勇共同签署了《石家庄克林电气股份有限公司一致行动协议》，他们自此形成一致行动关系，并在公司决策过程中保持一致行动。

其中，邱为上市公司监事会主席，董为上市公司董事、副总经理，王勇为上市公司副总经理。张成锁及其一致行动人合计持有公司17.31%的股权。

截至4月2日，海信网能持股比例达到13.95%，表决权比例达到23.52%；SDIC集团持股6.00%。

随后，4月和5月，三方在二级市场上演“增持”，其中海信。com能够抛出一个“重磅炸弹”，提供该公司20%的股份，这使得控制权之争更加激烈。

5月13日，科林电器发布要约收购报告书摘要，海信网拟以33元/股的价格部分收购科林电器20%股份，旨在控制上市公司。在此之前，Hisense.com增持了科林电气的股份，具体如下:

图片来源:要约收购报告

东方财富数据显示，自4月29日以来，张成锁、邱在二级市场持续增持。截至5月7日，张成锁和邱等三名高管持有科林电气约17.46%的股权。

图片来源:东方财富

时代周报记者发现，4月8日至5月17日期间，SDIC集团多次增持约1124.46万股。截至5月17日，SDIC集团持有公司股份25，389，168股，持股比例为11.18%。

措手不及？

科林电气由张成锁于2000年在河北石家庄创立。

创业前，张成锁在石家庄电业局调度室工作了近20年。李也参与了公司的创建，并在石家庄电业局调度所工作了近10年。另一位资深人士曲于2000年加入该公司。

2017年，科林电气登陆上交所主板。上市时，张成锁、李、曲、邱和董分别持有公司16.2%、10.58%、8.78%、3.74%和3.42%的股份。2012年，五人签署《一致行动协议》实现共同控制地位，五人合计持股42.72%。

IPO前夕，张成锁等5人作出补充协议，一致行动协议将在科林电气上市60个月后自动失效。2022年4月，一致行动协议到期，五人未续签。科林电气的控股股东和实际控制人变更为张成锁，持股比例为11.07%，李和曲分别持股6.45%。

此时科林电气股权较为分散。2023年7月，张成锁一行到访石家庄能源投资集团有限公司并签署战略合作协议。同年9月，SDIC集团投资科林电气，持股比例为4.95%，为公司第四大股东。

科林电气主要为客户提供智慧电力系统解决方案，主要从事配电设备业务、智慧能源业务和电力工程服务业务。其产品包括智能电网变电站设备、智能电网配电设备、智能电网电气设备、高低压开关及成套设备和新能源。

图片来源:东方财富

上市后，科林电气业绩大涨。2023年公司营收为39.04亿元，同比增长48.88%；实现归母净利润2.99亿元，同比增长161.36%。

Wind数据显示，科林电气自上市以来从未进行过股票再融资，且全部依赖外部借款。此外，仅涉及出售部分厂房及其对应的土地使用权，子公司引入外部股东进行增资。

近年来，海信集团不断在海外扩张和收购，其资本版图非常广阔。旗下有四家上市公司，分别是海信视像（600060。SH）、海信家电（000921。SZ，00921。HK）、干照光电（300102。SZ）和三电股份（6444。t)。

海信网主要可提供工业温控产品及整体解决方案，主要包括数据中心、通信站点、储能系统、易燃易爆环境的温控产品及整体解决方案。此外，公司还拥有模块化数据中心产品、不间断电源（UPS）和储能设备等衍生产品线。

2023年海信净能总资产7.82亿元，当年营业收入6.67亿元，净利润7282.5万元。

张成锁认为海信网能的进入是“野蛮人的偷袭”，并表示事先完全不知情。交易披露后，海信网能并未与其正式沟通。

谈及此次要约收购，海信网力总经理石文博在接受上海证券报记者采访时表示，“尽快结束当前上市公司股权结构不稳定的局面，从根本上解决控制权问题，将是促进上市公司稳健经营的根本举措。当然，公司的稳定是公司业务发展的根本前提，这有利于全体股东利益的提高和未来价值的增长。”

还有哪些变量？

本次要约收购期限为30个自然日，要约收购起始日为2024年5月28日，要约收购结束日为6月26日。但是，如果要约收购顺利生效，前提条件是在要约收购期限内的最后一个交易日15:00时，邓忠公司上海分公司预受让的科林电气股份数量不得少于34，291，215股（占科林电气股份总数）

值得注意的是，在各方接连增持期间，科林电气的股价也出现了大幅上涨。5月27日，科林电气报收31.85元/股，以3月11日海信网首次在二级市场申购为基准，区间涨幅超过60%。

尽管石家庄国资在控制权之争中也曾陆续举牌，但截至目前，张成锁并未与石家庄国资就一致行动达成明确约定。

5月27日，时代周报记者就二级市场增持及是否与张承所联手等事宜致电SDIC集团，对方表示不方便接受采访。对于此次要约收购的态度以及可能采取的应对措施，时代周报记者致电科林电气，而电话一直无法接通。

有业内人士认为，目前要约收购的最大变数可能在于科林电气的股价走势。目前收盘价已接近要约收购价格。如果之后股价上涨，完成15.1%要约收购的可能性相对较低。此外，张成锁仍有可能与国资“结盟”，但由于国资不能将表决权下放，张成锁只能将其权利转让给国资。

北京立方律师事务所高级律师钟春雨表示，影响控制权争夺的重要变量一个是资本，一个是资源。资本意味着能从二级市场拿多少股份，资源意味着双方能与谁达成攻守同盟争夺控制权。

在钟春雨看来，就科林电气而言，目前张成锁一人控制的表决权为11.62%，而海信控制的表决权已达24.51%。实事求是地说，海信网基本实现了控制上市公司股东大会表决权比例的目标。这意味着石家庄国资已成为当前控制权之争的重要因素。如果石家庄国资能够与创始人一致行动，创始人实际控制权变更的风险较小。否则，没有足够的资金和资源，上市公司的控制权仍存在一些变数。

（文章来源:时代周报）