导读:除了关联交易比例触及“警戒线”的风险外，李安运科技的公司治理结构也可能存在缺陷。尽管海康威视实际持有李安运科技的股份最多，目前已超过李安运科技总股本的37%，但在2022年6月放弃对董事会决议的“一票否决权”后，海康威视仅占据李安运科技七个董事会席位中的一个席位，其余六名董事会成员均由李安运科技实际控制人方晓玲“提拔”。

本文由口口财经（ID: Koukou IPO）原创发布。

作者:何@ Beijing

编辑:翟睿@北京

自2024年2月5日召开的上交所第十二次审议会议以来，北京京仪经纬科技股份有限公司的IPO申请顺利获得上交所会员审核通过后，科创板IPO企业已缺席审议会议近4个月。

日前，如无意外，一家拟在科创板上市的公司将获得出席* *会议审议的机会，从而正式拉开了上海IPO公司审议会议的序幕。

在沪市* *会议中止审议一百多天后，将“率先”冲击科创板上市审核关口的企业是李安运科技（杭州）股份有限公司（以下简称“李安运科技”）。

据上交所审议会议公告显示，上交所决定于2024年5月31日，即两天后召开2024年第14次审议会议。本次会议的主要议题是判断李安运科技在科创板上市是否符合发行、上市和信息披露要求。

如果李安运科技最终出现在上海发审会现场，其IPO也将是2024年4月12日国务院发布《关于加强监管防范风险促进资本市场高质量发展的意见》（下称“新九条”）等一系列上市监管新配套政策后，在科创板上市门槛被修订并大幅提高后，首个在上海发审会审核的项目。

十多天前，在上次上会审核暂停近4个月后，创业板率先迎来了新国九条落地后重启审核会议的第一位IPO闯入者。

但遗憾的是，结果并不尽如人意——“暂缓表决”的结果并未让创业板IPO发审会开幕式成为“红盘”。

有了这一先例的“前车之鉴”，会议对李安运科技IPO的审核结果自然备受关注

作为一家提供数据存储主控芯片和AIoT信号处理与传输芯片的平台芯片设计企业，李安运科技推出的系列化数据存储主控芯片和AIoT信号处理与传输芯片可广泛应用于消费电子、工业控制、数据通信、智能物联等领域。

与业内大多数集成电路芯片设计企业一样，该公司采用流行的无晶圆厂模式，即R&D致力于集成电路芯片成品的设计、解决方案开发和质量控制，而集成电路芯片产品的生产、封装和测试则委托给第三方制造商。

早在2022年12月28日，李安运科技正式向上海证券交易所提交了在科创板上市的申请并获得受理。

经过一年零五个月的初步询价和审核，李安运科技终于在* *会议上迎来了上市的关键时间窗口。

根据李安运科技的上市计划，该公司拟通过本次IPO发行不超过1.2亿股新股，募集不超过15.19亿元人民币，投资于下一代数据存储主控芯片系列产品R&D和产业化、AIoT信号处理和传输芯片R&D和产业化以及李安运科技数据管理芯片产业化基地三大项目。

“目前，采用科创板第四套准则申报上市的李安运科技最具争议的问题应该是其关联交易以及由此引发的独立性缺失问题。”2024年5月29日，一位来自北京某中字头大型券商的资深保荐代表人向口口财经表示，虽然不少拟上市公司在一定程度上面临关联交易合规性的考验，但李安运科技的关联交易占比已明显超过监管“警戒线”。

“一般来说。业内普遍认可的‘红线’是上市公司关联交易占营业收入的比例应控制在30%以内，且需呈逐年下降趋势。如果超过这个比例，很可能会被监管部门认定为独立性。”上述资深保荐代表人补充道。

李安运科技披露的多份上市申请文件显示，2023年及过去三年，仅其直接确认的关联交易收入占比就超过30%，甚至一度达到40%以上。

李安运科技的IPO进程几乎无法与比亚迪半导体有限公司（以下简称“比亚迪半导体”）的IPO进程相提并论。

比亚迪半导体和李安运科技的主营业务相似，都涉及芯片设计和其他业务。

尽管比亚迪半导体是由比亚迪分拆上市的，但实力雄厚的上市公司海康威视实际上持有李安运科技最多的股份。

彼时，比亚迪半导体申请上市时，比亚迪与比亚迪之间的关联交易比例持续超过30%的“红线”，这与李安运科技、海康威视及其关联企业的情况类似。

两年前的2022年初，比亚迪半导体申请创业板上市一度顺利通过上一次会议审议，顺利推进注册程序。

但最终，比亚迪半导体的IPO以失败告终——2022年12月27日，比亚迪半导体因主动撤回上市登记材料而终止IPO。

据扣扣财经了解，比亚迪半导体IPO未能通过证监会注册，主要原因是其关联交易占比过大，引发了监管层的争议，未能获得认可。

“有了比亚迪半导体上市的前车之鉴，即使李安运科技的IPO能够顺利通过上交所即将召开的* *会议的审议，其成功上市的前景也不能掉以轻心，有必要继续进一步合规其关联交易带来的问题。”上述资深保荐代表人认为。

事实上，除了关联交易比例触及“警戒线”的风险外，李安运科技的公司治理结构也可能存在缺陷。

海康威视是李安运科技的最大实际持股者，现已超过李安运科技总股本的37%。然而，在2022年6月放弃对董事会决议的“一票否决权”后，其仅占据李安运科技七个董事会席位中的一个，而其余六名董事会成员均由李安运科技实际控制人方晓玲“提拔”。

公开资料显示，在李安运科技，目前方晓玲直接持有公司8.41%的股份，她通过控制的持股平台红岭投资、金童投资和芯享投资控制公司45.22%的股份。穿透后，方晓玲在李安运科技的实际持股比例约为28.2%。

“根据目前董事会成员的安排，在方晓玲实际持股份额不足三分之一的基础上，方晓玲已基本控制了董事会。因此，李安运科技的内部控制制度是否健全并能发挥必要的作用，公司治理结构是否完善，以及如何保护中小投资者的权益，都存在不得不考虑的隐患。”上述资深保荐人认为。

需要指出的是，由方晓玲提名并成功当选为李安运科技董事会成员的人士也可能违反了现行相关规定。

1）关联交易“警戒线”背后:某重要客户在上市前夕突然入股。

IPO企业关联交易占比超过30%作为上市审核的“警戒线”，不仅是业内不成文的认知。

早在2019年3月25日，中国证监会发行监管部发布的《关于首次公开发行股票若干问题的解答》（以下简称“首发问答”）中，就已经有了明确表述。

根据第一个问答，“中介机构在尽职调查过程中应当尊重企业合法、合理、正常、公平的商业行为。如存在关联交易，应基于审慎原则检查交易的合法性、必要性、合理性和公允性，以及关联方识别和履行关联交易的程序，同时要求发行人充分披露信息。”“如果控股股东、实际控制人与发行人之间的关联交易对应的收入、成本或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%），发行人应充分说明并概要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性，是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调整发行人收入、利润或成本的情形等。此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人关联交易的具体措施。”

在注册制下，虽然第一个问答已经失效，但根据扣扣财经的说法，如果IPO公司的关联交易达到30%或以上，将被视为“较高”。同时，需要充分披露并进一步详细说明合理性和公允性，还需要披露未来减少关联交易的具体措施，监管部门仍在严格执行这些措施。

如上所述，在过去几年中，李安运科技与其第一大股东海康威视之间的关联交易比例一直在30%以上的高位运行。

在2020年至2023年的四年中，李安运科技的营业收入实现了三级跳式的快速增长，从最初的约1.76亿英镑，到2021年的3.36亿英镑和2022年的5.79亿英镑，到2023年，其营业收入甚至超过了10亿英镑，达到了10.3亿英镑，这也使其

然而，在李安运科技业绩高歌猛进的背后，离不开一家在其IPO申请材料中被换成字母E的神秘企业的加持。

根据李安运科技公布的首次公开发行股票招股说明书（申报稿），自2020年至2023年，E公司及其附属公司一直是李安运科技的最大客户。在这四年中，他们来自E公司及其附属公司的销售收入分别达到1.365亿英镑、2.225亿英镑、2.153亿英镑和3.177亿英镑，占其当期收入的比例。

尽管李安运科技没有在相关申报材料中披露E公司的真实身份，但种种细节都将李安运科技的神秘E公司指向了海康威视。

2022年4月，海康威视发布了2022年度日常关联交易预测公告，其中明确指出，2021年中期，海康威视向李安运科技及其子公司采购金额约为2.59亿元——这一数字不仅与李安运科技披露的2021年年度采购金额接近，而且截至目前，自李安运科技成立以来，

海康威视还通过直接或间接方式持有李安运科技股份。

海康威视不仅直接出现在李安运科技的股东名单中并持有后者22.43%的股份，而且海康威视的全资子公司海康威视还持有李安运科技14.95%的股份。

多年来，超过30%的营收来自实际持股数量最多的大股东，李安运科技关联交易的合规性自然逃不过监管部门的关注。

在李安运科技的IPO会议之前，该公司已经通过了上交所的两轮初步问询。在这两份问询函中，与大股东海康威视的关联交易被反复提及和质疑，李安运科技不得不向监管部门出具规范和减少与E企业关联交易的承诺。

例如，在上交所向李安运科技IPO发出的首轮问询函中，其要求李安运科技“结合公允市场价格、第三方市场价格以及关联方及其他方的价格，进一步说明关联交易的公允性，是否存在向发行人或关联方利益输送的情形”；还要求进一步说明“是否存在对客户E的重大依赖，是否影响发行人的经营独立性”以及减少关联交易承诺的可行性和可操作性。

2023年5月18日，上交所再次向李安运科技下发问询函。在这份函件中，监管部门除了继续要求李安运科技根据与E公司的关联交易情况“预测未来采购量及采购金额的变化趋势，并进一步说明关联交易金额及占比是否会进一步增加”外，还要求李安运科技披露“客户E及其子公司向发行人采购产品的期末存货及期后消耗情况”予以确认。

与海康威视的关联交易只是李安运科技与其重要股东存在“关联”关系的交易之一。

在李安运科技启动IPO前夕，为其收入做出重大贡献的两家主要客户也争相购买股票，以分享上市后即将到来的资本红利。

据李安运科技报道，在其申请IPO之前的12个月里，有两家机构以突击入股的形式出现在股东名单中。

2021年7月15日，李安运科技召开股东大会，同意将注册资本由679.7482万美元增加至713.7356万美元。新增注册资本33.9874万美元由西藏致远创业投资管理有限公司（以下简称“西藏致远”）和深圳市心悦科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“心悦科技”）认缴3.3987万美元。

2021年12月22日，李安运科技正式完成上述增资并办理了工商变更登记。

上述股份认购完成后，西藏元氏目前持有李安运科技4.28%的股份，心悦科技持有李安运科技约0.47%的股份。

工商信息显示，西藏元氏成立于2017年3月，是a股上市公司江波龙的全资公司。

蒋伯龙的另一个身份是李安运科技除海康威视外最重要的客户。

2020年至2023年，除2020年外，李安运科技当期来自姜伯龙的收入与第三大股东仅相差100多万。在其他三年中，蒋伯龙分别为李安运科技带来9508.45万、1.11亿和1.73亿的收入，是后者当年的第二大客户，占当年的比重。

从心悦科技的背景来看，该公司由五名自然人股东成立，但其中四名股东任职于深圳市七彩科技发展有限公司或深圳市七彩龚宇科技发展有限公司（以下简称“七彩及其关联企业”）。

在李安运科技IPO的申报材料中，也明确表示“发行人的SSD主控芯片搭载了不同颗粒的NAND Flash原装固态硬盘解决方案，已广泛应用于多彩品牌的SSD产品中”。

也就是说，即使忽略李安运科技对七彩及其关联企业的销售，在过去两年，即2022年和2023年，其56.85%和47.53%的收入来自其股东。

“近年来李安运科技的关联交易收入在逐渐减少，这有利于其上市成功，但目前占比仍然过大，未来几年能否真正像预测的那样有效控制关联交易的比例还需要时间来进一步证明其独立性。”上述资深保荐代表人坦言，比亚迪半导体上市已有前车之鉴，李安运科技IPO仍需持续提升运营合规性。

2）待调查的公司治理结构风险

也许，李安运科技要想成功实现上市梦想，仅仅整顿关联交易收入是不够的。

其公司治理结构的缺陷也可能导致爆炸性风险。

李安运科技称公司目前无控股股东，实际控制人为自然人方晓玲。

虽然海康威视的实际持股比例远远超过方晓玲，超过李安运科技目前总股本的1/3，但方晓玲通过控制相关持股平台控制了李安运科技45%的股份。

更值得一提的是，方晓玲在李安运科技的持股不到一半，但在李安运科技的董事会中，七名董事中有六名是由方晓玲提名的。

此前，海康威视只提名了李安运科技的一名董事，但为了防止“发行人的重大不良行为”，海康威视在董事会层面设置了“一票否决”的特殊权利。

“股东往往因担心被投资企业发生影响投资者权益的重大不利事件而对被投资企业设置一票否决权，以防止实际控制人利用其控制地位损害中小股东的合法权益。”上述资深保荐代表人表示，不过，对于拟IPO企业而言，这一特别权利的设置并不符合上市要求。

于是，2022年6月，为顺利解决IPO障碍，海康威视与李安运科技签署相关协议，决定放弃包括“一票否决”在内的所有特权，并自始视为无效，且不存在有效性恢复条款。

海康威视放弃李安运科技董事会的“一票否决权”后，李安运科技的上市障碍被扫清，但另一方面，这进一步巩固了方晓玲在董事会的主导地位。

一旦李安运科技完成IPO，如何防止实际控制人利用其控制地址损害中小股东的合法权益也将成为一个主要问题。

公开资料显示，目前李安运科技董事会由四名非独立董事和三名独立董事组成，其中只有一名董事徐鹏来自海康威视，其他董事均与方晓玲关系密切。

不容忽视的事实是，方晓玲提名的独立董事能否为即将上市的李安运科技有效履行“独立职责”，不得不打上一个重重的问号。

目前，李安运科技董事会有三名独立董事，分别为孙玲玲、娄鹤桐和祝新，任期至2025年6月。

公开资料显示，除孙玲玲外，娄鹤桐和祝新目前已在多家企业担任独立董事。

特别值得一提的是，现任浙江浙京律师事务所律师祝新不仅担任李安运科技的独立董事，还担任百合集团股份有限公司（以下简称“百合”）、浙江峰岸齿轮股份有限公司（以下简称“峰岸齿轮”）和浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”）的独立董事。

要知道，百合、丰安齿轮、浙江东日目前都是a股的上市公司。

根据证监会于2023年9月4日正式颁布实施的《上市公司独立董事管理办法》第八条规定:“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当保证有足够的时间和精力有效履行独立董事职责”。

换句话说，祝新担任上市公司独立董事的资格已达到规定的上限。在此基础上，急于上市的李安运科技仍然聘请其担任独立董事，以及如何确保其“有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责”。

“作为一家急于上市的公司，李安运科技的监管和治理标准显然应与上市公司相同，其监管规则也应符合监管部门对上市公司的要求。从这个角度来看，其独立董事的任职资格确实存在问题。”上述资深保荐代表人表示。

如果李安运科技的首次公开发行获得批准并成功上市，如果不尽快更换相关董事，祝新的相关任职资格将明显违反《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。

除祝新目前明确担任除李安运科技外的三家上市公司的独立董事外，李安运科技的另一名独立董事娄鹤桐还担任除李安运科技外的三家公司的独立董事。

根据李安运科技公布的娄鹤通简历，他目前担任东科半导体（安徽）股份有限公司（以下简称东科半导体）、东方财富证券股份有限公司和浙江甄氏新材料股份有限公司（以下简称甄氏新材料）的独立董事。

其中，除上市的东方财富外，东科半导体和甄氏新材料均已实质性启动IPO部署。

早在2021年11月13日，海通证券就公布了关于东科半导体的首份辅导备案报告。

2023年7月，在CICC的保驾护航下，甄氏新材料也拉开了a股IPO辅导的序幕。

（完）